中兴通讯:《股东会议事规则》(2025年4月)

中兴通讯股份有限公司
股东会议事规则
（2025 年 4 月）
（经 2025 年 4 月 24 日召开的二〇二五年第一次临时股东大会审议通过）
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东及债权人的合法权益，规范公司股东会的组织和
行为，根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《中兴通讯股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）制订本议事规则（以下简称“本规则”）。
第二章 股东会的性质和职权
第二条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一） 选举和更换非职工董事、决定有关董事的报酬事项；
（二） 审议批准董事会的报告；
（三） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四） 根据公司章程的相关规定审议担保事项；
（五） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六） 对发行公司债券作出决议；
（七） 对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；
（八） 修改公司章程；
（九） 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（十） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产百分之三十的事项；
（十一） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十二） 审议股权激励计划和员工持股计划；及
（十三） 审议法律、法规规定和公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。
第三章 股东会的召开
第一节 一般规定
第三条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，
在上一会计年度终结后的六个月内举行。公司在上述期限内因故不能召开年度股东会的，应当报告证券交易所，说明原因并公告。

第四条 有下列情形之一的，公司须在事实发生之日起两个月以内召开临时
股东会：
（一） 董事人数不足公司法规定的法定最低人数或者少于公司章程规定
的人数的三分之二时；
（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三） 单独或者合并持有公司有表决权股份总数的百分之十以上的股东
书面请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 审计委员会提议召开时；
（六） 过半数独立董事提议时；或
（七） 公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第五条 本公司召开现场股东会的地点为公司所在地（深圳市）。股东会将
设置会场，以现场会议形式召开。公司将提供网络投票的方式为股东提供便利。
股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。
第二节 年度股东会的召集与召开
第六条 年度股东会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不
能履行职务时，由过半数的董事共同推举的副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。
第七条 公司召开年度股东会，董事会应当在会议召开前至少二十日（不包
括会议召开当日）以公告形式发出召开股东会的通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。
第八条 年度股东会议通知，应包括以下内容：
（一） 举行会议的日期、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项；
（三） 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料
及解释；此原则包括（但不限于） 在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同 （如果有的话），并对其起因和后果作出认真的解释；

（四） 如任何董事、总经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利
害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；
（五） 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
（六） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东；
（七） 载明有权出席股东会股东的股权登记日；
（八） 投票代理委托书的送达时间和地点；及
（九） 载明会务常设联系人姓名，电话号码。
第九条 股东会通知及有关文件应当向股东（不论在股东会上是否有表决
权）以专人送出或以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东会通知、股东通函及有关文件也可以用公告方式进行。对于境外上市外资股股东，股东会通知、股东通函及有关文件也可以在按照《上市规则》遵循有关程序的情况下，用透过本公司网站以及香港联交所网站发布的方式进行。
前款所称公告，应在符合规定的媒体和证券交易所网站上刊登。一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会的通知。
公司向境外上市外资股股东发出的股东会通知及有关文件,可以在按照《上市规则》遵循有关程序的情况下,向该股东仅发出股东会通知及有关文件的英文本或中文本。
第十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没
有收到会议通知，会议及会议的决议并不因此无效。
第十一条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东
会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。
第十二条 股东可以亲自出席年度股东会，也可以委托代理人代为出席和表
决。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的人员或代理人签署。

第十三条 任何有权出席股东会并有权表决的股东，有权委任一人或者数人
（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：
（一）该股东在股东会上的发言权；及
（二）行使表决权；
如该股东为香港法律所定义的认可结算所（简称“认可结算所”）（或其代理人），该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东会或任何类别的股东会议上担任其代表；但是，如一名以上的人士经此授权，授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士有权代表认可结算所（或其代理人）行使权利，犹如该人士是公司的个人股东一样。
第十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第十五条 股东出具的委托他人出席年度股东会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一） 代理人的姓名；
（二） 代理人要代表的股份数额；
（三） 是否具有表决权（如代理人超过一名时，还应注明每个代理人分别
代表的股份数额）；
（四） 分别对列入股东会议程的每一非采用累积投票制的审议事项投赞
成、反对或弃权票的指示，以及对每一采用累积投票制的审议事项投票数量的指示；
（五） 对可能纳入股东会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应
行使何种表决权或（累积投票情形下）行使表决权数量的具体指示；
（六） 委托书签发日期和有效期限；
（七） 委托人签名（或盖章）。委托人为境内法人股东的，应加盖法人单
位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自已的意思表决。

第十六条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格
式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意思表决。
第十七条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委
任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。
第十八条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于
公司住所，或者召集会议的通知中指定的其它地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和投票代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其它地方。
委托人为法人的，其法定代表人或者董事会决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。
第十九条 出席会议人员的登记册由公司负责制作。登记册载明参加会议人
员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（单位名称）等事项。
第二十条 董事会和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第二十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第二十二条 股东会召开时，本公司全体董事和董事会秘书应当出席会
议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第二十三条 股东会由董事长担任会议主席；董事长因故不能出席会议
的，应当由过半数的董事共同推举的副董事长召集会议并担任会议主席；董事长和副董事长均无法出席会议的，由过半数的董事共同推举一名董事担任会议主席。
召开股东会时，会议主席违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主席，继续开会。
第二十四条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会
作出报告。每名独立非执行董事也应作出述职报告。
第二十五条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解
释和说明。
第三节 临时股东会的召集与召开
第二十六条 除法律、法规及本章程另有规定外，临时股东会由董事会召
集。
第二十七条 独立非执行董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立
非执行董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第二十八条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。