中兴通讯:《董事会议事规则》(2025年4月)

中兴通讯股份有限公司
董事会议事规则
（2025 年 4 月）
（经 2025 年 4 月 24 日召开的二〇二五年第一次临时股东大会审议通过）
第一章 总则
第一条 按照建立现代企业制度的要求，为明确中兴通讯股份有限公司董事
会的职责权限，规范董事会内部机构及运作程序，充分发挥董事会的作用，根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规以及《中兴通讯股份有限公司章程》（下称“公司章程”），特制定本规则。
第二章 董事会职权
第二条 董事会行使下列职权：
（一） 负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二） 执行股东会决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五） 制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市的方
案；
（六） 拟定公司重大收购、回购本公司股票或合并、分立、变更公司形
式、解散的方案：
（七） 决定公司内部管理机构的设置；
（八） 决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书, 并决定其报酬事项和
奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司执行副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（九） 制定公司的基本管理制度；
（十） 制定公司章程修改方案；
（十一） 管理公司信息披露事项；
（十二） 在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十三） 向股东会提请聘请或更换公司审计的会计师事务所；
（十四） 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十五） 批准收购、出售或出租金额不满公司最近经审计的净资产百分之
十的资产；
（十六） 批准金额不满公司最近经审计的净资产百分之十的对外担保事
项（包括但不限于保证、抵押、质押、留置、定金等担保方式）；
（十七） 批准公司向银行或其他金融机构申请综合授信额度事项；
（十八） 批准与公司主营业务相关的、金额不满公司最近经审计的净资产
百分之十的对外投资；以及公司主营业务以外的、金额不满公司最近经审计的净资产百分之五的对外投资；
（十九） 批准金额不满公司最近经审计的净资产百分之五的对外捐赠事
项；
（二十） 检讨及监察公司的企业管治工作，包括但不限于：
1、制定及检讨公司的企业管治政策及常规；
2、检讨及监察董事及高级管理人员的培训及持续专业发展；
3、检讨及监察公司在遵守法律及监管规定方面的政策及常规；
4、制定、检讨及监察雇员及董事的操守准则及合规手册（如有）；及
5、检讨公司遵守《香港联合交易所有限公司证券上市规则》下的《企业管治守则》的情况及在《企业管治报告》内的披露。
（二十一） 法律、法规或公司章程规定，以及股东会授予的其他职权。
前款第(十五)项、(十六)项、(十八)项、（十九）项规定的限额以上的事项，由股东会审议通过。
公司决定第一款第（十六）项规定的对外担保事项时，应遵循以下规定：
（一）董事会审议的对外担保事项，应取得董事会全体成员三分之二以上同意；股东会审议的对外担保事项，应由董事会提出预案，报股东会批准。公司为公司股东或实际控制人提供担保的，必须经股东会批准。
（二）公司不得为任何非法人单位或个人提供担保；公司为全资子公司以为的被担保对象提供的单次对外担保的最高限额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的百分之五，为全资子公司以外的单一被担保对象提供担保的累计最高限额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的百分之十。
下列担保事项应由股东会决定，但必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批：
1、公司及其控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保；
2、公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产百分之三十以后提供的任何担保；
3、公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；

4、为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
5、单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；及
7、法律、法规或本章程规定应当由股东会审批的其他担保事项。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。
（三）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
公司根据第一款第（十八）项进行的对外投资包括证券投资及衍生品投资，其中董事会可自行决定的衍生品投资种类包括基础资产为利率、汇率、货币，或者上述基础资产组合，实质为期权、远期、互换等产品或上述产品的组合。公司进行证券投资及衍生品投资应当遵守法律法规及证券交易所有关规定。
第三条 董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项
处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三，则董事会在未经股东会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。
本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。
公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。
第三章 董事的资格及任免
第四条 公司董事为自然人，董事无须持有公司股份。董事会成员可由股东
代表、员工代表、社会专家等人员组成。其中，执行董事与非执行董事（包括独立非执行董事）的组合应保持均衡。
第五条 公司法相关规定的情形以及被中国证券管理部门确定为市场禁入
者的，并且禁入尚未解除的人员及国家公务员，不得担任公司的董事。
第六条 非职工董事由股东会根据公司章程以累积投票方式选举，当选董事
所获得的票数应超过出席本次股东会所代表的表决权的二分之一。
非职工董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。
职工董事由公司职工民主选举产生和罢免。

第七条 董事任期不超过三年，从股东会决议确定的日期或职工民主选举决
议确定的日期起计算，至本届董事会任期届满为止。连选可连任，董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。
董事当选后，公司应及时与当选董事签订聘任合同，根据法律、法规及本章程的规定，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律、法规和公司章程规定的责任以及公司因故提前解除上述聘任合同的补偿等内容。
第八条 董事连续二次不能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书
面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。余任董事会应当尽快召集临时股东会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第十条 董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司和股东负有的忠实义务在其辞职报告尚未生效以及生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期限内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其它义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。公司对离任董事未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜有追责追偿的权利。
第十一条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，
应当承担赔偿责任。
第四章 董事的权利与义务
第十二条 董事享有下列权利：
（一） 出席董事会会议，并行使表决权；

（二） 根据公司章程规定或董事会委托代表公司；
（三） 根据公司章程规定或董事会委托执行公司业务；及
（四） 公司章程或股东会授予的其他职权。
第十三条 董事应遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，
维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益有冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则。并保证：
（一） 在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二） 除经公司章程规定或者股东会在知情的情况下批准，不得同本公
司订立合同或者进行交易；
（三） 不得利用内幕信息为自已或他人谋取利益；
（四） 不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公
司利益的活动；
（五） 不得利用职权收受贿赂或者其它非法收入，不得侵占公司的财
产；
（六） 不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
（七） 不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的
商业机会；
（八） 未经股东会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣
金；
（九） 不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储
存；
（十） 未经股东会批准，不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人
债务提供担保；
（十一） 未经股东会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的
涉及本公司的机密信息；但是，在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：
1．法律有规定；
2．公众利益有要求；
3．该董事本身的合法利益有要求。
（十二） 亲自行使所赋予其的酌量处理权，不得受他人操纵；
（十三） 非经法律、行政法规允许或者得到股东会在知情的情况下的同
意，不得将其酌量处理权转给他人行使；
（十四） 遵守本章程，忠实、诚信、勤勉地履行职责，维护公司和全体股
东的最大利益，不得利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利;

（十五） 有足够的时间和精力履行其应尽的职责；
（十六） 严格遵守其公开作出的承诺；及
（十七） 履行法律、法规及公司章程的其他职责并不得有违反对公司忠实
义务的其他行为。
第十四条 董事应当谨慎、认真、勤勉履行以下职责：
（一） 公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政
策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
（二） 公平地对待所有股东；
（三） 认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管
理状况；
（四） 亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经
法律、行政法规允许或者得到股东会在了解所有相关信息之后做出的同意的决定，不得将其处置权转授