木林森:年度募集资金使用鉴证报告

募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
木林森股份有限公司
容诚专字[2025]518Z0434 号
容诚会计师事务所(特殊普通合伙)
中国·北京

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1 募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 1-2
2 募集资金年度存放与使用情况专项报告 1-17
容诚会计师事务所(特殊普通合伙)
总所：北京市西城区阜成门外大街 22 号
1 幢 10 层 1001-1 至 / 1001-26 (100037)
TEL:010-6600 1391 FAX:010-6600 1392
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募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
容诚专字[2025]518Z0434 号
木林森股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的木林森股份有限公司（以下简称木林森公司）董事会编制
的 2024 年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
一、 对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供木林森公司年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目
的。我们同意将本鉴证报告作为木林森公司年度报告必备的文件，随其他文件一
起报送并对外披露。
二、 董事会的责任
按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律
监管指南第 2 号——公告格式》的规定编制《关于募集资金年度存放与使用情况
的专项报告》是木林森公司董事会的责任，这种责任包括保证其内容真实、准确、
完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
三、 注册会计师的责任
我们的责任是对木林森公司董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、 工作概述

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号－历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括检查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、 鉴证结论
我们认为，后附的木林森公司 2024 年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》在所有重大方面按照上述《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所的相关规定编制，公允反映了木林森公司 2024 年度募集资金实际存放与使用情况。

（此页为木林森股份有限公司容诚专字[2025]518Z0434 号报告之签字盖章页。）
容诚会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙） 潘新华（项目合伙人）
中国注册会计师：
吴凯民
中国·北京 中国注册会计师：
张力佳
2025 年 04 月 24 日

木林森股份有限公司
关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告
根据深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号——公告格式》的规定，将木林森股份有限公司（以下简称公司）2024 年度募集资金存放与使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
1、非公开发行股票募集资金
根据中国证券监督管理委员会于2016年3月2日签发的证监许可证[2016]414号文《关于核准木林森股份有限公司非公开发行股票的批复》，公司获准向社会公开发行人民币普通股 83,827.918 股，每股发行价格为人民币 28.01 元，股款以人民币缴足，应募集资金总额为人民币 2,348,019,983.18 元，根据有关规定扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币 32,280,583.18 元后，
实际募集资金金额为人民币 2,315,739,400.00 元，上述资金于 2016 年 5 月 12 日
到 位 ， 业 经 瑞 华 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 验 证 并 出 具 瑞 华 验 字 [2016] 第48380014 号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储管理。
2、向义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金
根据中国证券监督管理委员证监许可[2018]211 号文《关于核准木林森股份有限公司向义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司获准通过定价发行方式非公开发行人民币普通股25,206,872 股，每股发行价格为人民币 15.71 元，股款以人民币缴足，募集资金总额人民币 395,999,959.12 元，扣除部分承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用（本段以下称发行费）共计人民币 31,000,000.00 元后，实际收到募集资
金共计人民币 364,999,959.12 元。上述募集资金于 2018 年 8 月 2 日全部到位，业
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具瑞华验字[2018]第 48510003 号
验资报告。本公司实际收到的募集资金扣除剩余发行费用人民币 44,000,000.00 元后，募集资金净额为人民币 320,999,959.12 元。
3、公开发行可转债募集资金
根据中国证券监督管理委员会于2019年12月4日出具的证监许可[2019]2286号文《关于核准木林森股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》，公司获准向社会公开发行可转换公司债券，募集资金总额为人民币 2,660,017,700.00 元，扣除承销及保荐费用人民币 41,900,000.00 元后,公司实际收到募集资金共计人民
币 2,618,117,700.00 元，上述资金于 2019 年 12 月 20 日到位，且经瑞华会计师事
务所（特殊普通合伙）予以验证并出具瑞华验字[2019]48510008 号《验资报告》。本公司实际收到的募集资金扣除与发行可转换公司债券相关的除承销及保荐费用以外的其他发行费用人民币 2,783,018.86 元后，募集资金净额为人民币2,617,706,379.25 元。
（二）募集资金使用及结余情况
1、非公开发行股票募集资金
2024 年度，公司投入募集资金项目 0.00 万元。截至 2024 年 12 月 31 公司累
计使用募集资金 235,772.79万元，募集资金专用账户累计利息收入4,201.67万元，累计银行管理及手续费支出 0.39 万元，渤海银行销户结转 1.92 万元，兴业银行
销户结转 0.1 万元，募集资金专户 2024 年 12 月 31 日余额合计为 0.41 万元。
2、向义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金
2024 年度，公司投入募集资金项目 0.00 万元。截至 2024 年 12 月 31 日，公
司累计使用募集资金 29,029.49 万元，募集资金专用账户累计利息收入 128.43 万元，累计账户管理及手续费支出 0.13 万元，募集资金累计永久补充流动资金
3,197.35 万元，2024 年销户结转 1.45 万元，募投项目已终止，募集资金专户 2024
年 12 月 31 日无余额，账户已销户。
3、公开发行可转债募集资金
2024 年度，公司投入募集资金项目 0.00 万元。截至 2024 年 12 月 31 日，公
司累计使用募集资金 91,690.19 万元，募集资金专用账户累计利息收入 184.37 万元，累计账户管理及手续费支出 0.27 万元，募集资金累计永久补充流动资金
170,233.76 万元，广东华兴银行销户结转 15.90 万元，平安银行销户结转 7.68 万
元，浦发银行销户结转 4.57 万元，光大银行销户结转 2.63 万元，募投项目已终
止，募集资金专户 2024 年 12 月 31 日无余额，账户已销户。
二、募集资金存放和管理情况
根据有关法律法规的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定 了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了 明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
（一）非公开发行股票募集资金
2016 年 6 月 13 日，公司与保荐机构平安证券有限责任公司（以下简称“平
安证券”）渤海银行股份有限公司中山分行、平安银行股份有限公司中山分行、 兴业银行股份有限公司中山分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方 的权利和义务。
2016年7月26日，公司与“募集资金项目吉安SMDLED封装一期建设项目”、
“新余 LED 照明配套组件项目”(原“新余 LED 应用照明一期建设项目”)实施
主体江西省木林森照明有限公司、江西省木林森光电科技有限公司，连同保荐机 构平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）分别和兴业中山分行、平安 中山分行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。四方监 管协议的内容参照深圳证券交易所范本