爱慕股份:公司2024年度董事会工作报告

爱慕股份有限公司
2024 年度董事会工作报告
2024 年，爱慕股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》等规章制度的规定，本着对全体股东负责的态度，履行股东大会赋予的董事会职责，认真落实各项文件要求，认真贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，加强内部培训，做好信息披露、三会运作，确保董事会科学决策和规范运作。现将公司董事会 2024 年度工作汇报如下：
一、2024 年度公司管理层讨论与分析概述
2024 年，在董事会的支持和协助下，公司经营管理层持续围绕公司经营方针，从以下几方面展开公司运营工作：
1、推进组织变革，培养新能力、新优势；
2、好内容赋能好产品，全面提升产品力；
3、加速全渠道重构，精准人货场匹配；
4、品牌营销 IP 赋能，推进消费者运营升级；
5、开启海外研发与供应链建设，推进全球战略布局；
6、稳步推进募投项目实施，部分募投项目顺利结项。
详细情况见《公司 2024 年年度报告》“第三节 管理层讨论与分析”。
二、2024 年度董事会履职情况
（一）董事会会议召开情况
2024 年，董事会共召开 5 次会议，共审议 34 项议案，会议的召集与召开程
序、出席会议人员的资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均符合法律法规的规定，对公司的战略规划、经营情况、投资安排等各项事宜做出审议与决策。具体信息如下：
会议届次 召开日期 会议决议
第三届董事会第 2024年2月 会议审议通过了议案：
六次会议 5 日 1、关于补选独立董事的议案
2、关于调整董事会专门委员会委员的议案
3、关于提请召开 2024 年第二次临时股东大会的议案

第三届董事会第 2024年4月 1、公司 2023 年年度报告全文及摘要
七次会议 25 日 2、公司 2023 年度董事会工作报告
3、公司 2023 年度总经理工作报告
4、公司 2023 年度财务决算报告
5、关于公司 2023 年度内部控制评价报告的议案
6、关于公司 2023 年度利润分配预案的议案
7、关于确认公司董事 2023 年度薪酬及 2024 年度薪酬方案的
议案
8、关于确认公司高级管理人员 2023 年度薪酬及 2024 年度薪
酬方案的议案
9、关于公司 2023 年度募集资金存放与实际使用情况专项报
告的议案
10、关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案
11、关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案
12、关于确认公司 2023 年度日常关联交易及预计公司 2024
年度日常关联交易的议案
13、关于续聘 2024 年度会计师事务所的议案
14、关于投资建设物流园项目的议案
15、关于 2023 年度董事会审计委员会履职情况报告的议案
16、关于董事会审计委员会 2023 年度对会计师事务所履行监
督职责情况报告的议案
17、关于公司 2023 年度对会计师事务所履职情况评估报告的
议案
18、关于公司 2023 年度社会责任报告的议案
19、公司董事会关于独立董事独立性情况的专项意见
20、公司 2024 年第一季度报告
21、关于提请召开 2023 年年度股东大会的议案
第三届董事会第 2024年7月 会议审议通过了议案：
八次会议 5 日 1、关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解
除限售期解除限售条件成就的议案
2、关于调整 2023 年限制性股票激励计划回购价格的议案 3、
关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分已获授但尚
未解除限售限制性股票的议案
4、关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理变更登记的
议案
5、关于提请召开 2024 年第三次临时股东大会的议案
第三届董事会第 2024年8月 会议审议通过了议案：
九次会议 30 日 1、公司 2024 年半年度报告及摘要
2、关于公司 2024 年半年度募集资金存放与实际使用情况专
项报告的议案
3、关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资
金的议案
4、关于提请召开 2024 年第四次临时股东大会的议案
第三届董事会第 2024 年 10 会议审议通过了议案：

十次会议 月 29 日 1、公司 2024 年第三季度报告
（二）董事会下设各专业委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会，同时设立了独立董事专门会议机制。报告期内，公司董事会各专门委员会认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，依照相关工作细则规定和议事规则规范运作，忠实、勤勉地履行义务，共召开 1 次独立董事专门会议，3 次审计委员会会议，5 次审计委员会提前沟通会议，2 次薪酬与考核委员会会议，1 次战略委员会会议，1 次提名委员会会议，就公司经营重要事项进行研究，为董事会决策提供了专业的参考意见和建议。
（三）独立董事履职情况
公司独立董事根据《上市公司独立董事管理办法》、《独立董事工作制度》等相关规定，认真履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，在重大事项及关联交易的决策、公司法人治理结构的完善、公司募集资金管理、公司利润分配、董事高管薪酬、股权激励等方面重点探讨，充分发挥了独立董事作用，为董事会的科学决策提供了有效保障。独立董事深入公司经营管理工作，参与公司重大经营管理会议，走访调研公司生产基地及建设项目，为公司管理层提供专业知识培训，积极为公司发展出谋划策，助力公司经营目标实现。
（四）董事会对股东大会决议的执行情况
2024 年，公司董事会充分发挥董事会在公司治理体系中的作用，共组织召
开了 4 次临时股东大会，1 次年度股东大会，审议通过了 14 项议案。公司董事
会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会通过的各项决议，维护了全体股东的利益，保证股东能够依法行使权利，推动了公司长期、稳健、可持续发展。
（五）公司治理情况
2024 年，公司严格按照《公司法》、《证券法》等相关规则及公司各项治理制度的要求，规范三会运作，严格履行信息披露义务，不断完善公司法人治理结构和公司各项内部管理制度，进一步明确完善股东大会、董事会、监事会、经理层的权责范围和工作程序。
根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规，结合公司实际，制定及完善公司合规管理相关制度，进一步加强和提升公司依法规范管理、依法合规经营能力
和水平，建立健全合规管理体系，实现公司合规管理的制度化、规范化，有效防范重大合规风险，保障了公司高质量发展。
公司已根据相关法律法规的要求，建立了内幕信息知情人管理制度体系，对公司内幕信息知情人进行了登记及备案。报告期内公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度。
（六）信息披露情况
2024 年，公司董事会按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规以及《公司章程》和《信息披露管理制度》等公司规章制度的有关要求，认真编制了公司年报、一季报、半年报、三季报 4 次定期报告，严格履行信息披露义务，共披露了 101 份公告文件，合计约 66.34 万字。公司确保信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，为投资者提供可靠的价值判断依据。
（七）投资者关系管理情况
2024 年，公司认真贯彻保护投资者利益的要求，高度重视投资者关系管理，根据公司《投资者关系管理制度》，从各个维度开展了投资者关系管理和维护工作；通过业绩说明会、机构调研会议、走进上市公司活动、投资者热线电话及 E互动平台等多种渠道和方式，积极与投资者互动交流。2024 年，公司召开了 3次业绩说明会，累计完成机构路演、调研、分析师交流会等合计 14 场。
三、2025 年董事会工作重点
2025 年董事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规文件和《公司章程》及相关内控制度规定，继续积极发挥在公司治理中的核心作用，进一步提高公司规范运营及治理水平。2025年公司董事会重点做好以下工作：
1、注重董事会建设。公司董事会由经验丰富、专业背景多元、职业道德优良的成员组成，能够为公司发展提供战略指导和决策支持；同时独立董事占比超过三分之一，能够有效发挥战略决策和监督职能。未来，将持续开展董事培训，提升董事履职能力，