睿创微纳:北京金诚同达(沈阳)律师事务所关于烟台睿创微纳技术股份有限公司2025限制性股票激励计划(草案)的法律意见书

北京金诚同达（沈阳）律师事务所
关于
烟台睿创微纳技术股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划(草案)的
法律意见书
金沈法意[2025]字 0424 第 001 号
沈阳市沈河区友好街10号新地中心1号楼61层 110031
电话：024-2334 2988 传真：024-2334 1677

目 录

释 义...... I
正 文...... 3
一、 公司实施本次股票激励计划的主体资格...... 3
二、 本次股票激励计划内容的合规性...... 4
三、 本次股票激励计划的授权与批准...... 15
四、 本次股票激励计划涉及的信息披露...... 16
五、 公司未为激励对象提供财务帮助...... 17
六、 本次股票激励计划对公司及全体股东利益的影响...... 17
七、 结论性意见...... 17
释 义
除非另行特殊说明，在本法律意见书中的下列词语，具有下述涵义：
简称 全称
公司 指 烟台睿创微纳技术股份有限公司
本次股票激励计划/本激励 指 烟台睿创微纳技术股份有限公司 2025 年限制性股票激
计划 励计划
本所 指 北京金诚同达（沈阳）律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《自律监管指南》 指 《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励
信息披露》
《激励计划（草案）》 指 《烟台睿创微纳技术股份有限公司 2025 年限制性股票
激励计划（草案）》
《公司章程》 指 《烟台睿创微纳技术股份有限公司章程》
上交所 指 上海证券交易所
证监会 指 中国证券监督管理委员会
I

北京金诚同达（沈阳）律师事务所
关于烟台睿创微纳技术股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划(草案)的
法律意见书
金沈法意[2025]字 0424 第 001 号
致:烟台睿创微纳技术股份有限公司
本所接受公司的委托，作为公司本次股票激励计划的特聘专项法律顾问，为公司实施本次股票激励计划提供法律服务。本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
本所律师声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
2、本所律师对公司提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以及有关说明已经进行了审查、判断，并据此出具法律意见书；对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言以及经办律师对相关部门或人士的函证及访谈结果出具法律意见；
3、公司保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并保证所提供的文件资料真实、准确，复印件与原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒；
4、本法律意见书仅就与本次股票激励计划有关的法律问题发表意见，并不
对本次股票激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、审计等非法律专业事项发表意见。如涉及会计、审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性已核查或作出任何保证；
5、本所同意将本法律意见书作为公司实施本次股票激励计划所必备的法律文件，随其他材料一起提交上交所予以公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任；
6、本法律意见书仅供公司为本次股票激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，通过对有关文件和事实进行核查和验证的基础上，出具法律意见如下：
正 文
一、公司实施本次股票激励计划的主体资格
（一）公司基本情况
本所律师查验了公司现持有的营业执照及其置备于市场监督管理机关的登记资料。经核查，公司现持有烟台市市场监督管理局核发的《营业执照》，统一社会信用代码：91370600699650399E，注册资本为人民币 44,730 万元，住所地为中国（山东）自由贸易试验区烟台片区南昌大街 3 号八角湾中央创新区国际科创中心 C 楼，法定代表人为马宏，经营范围为用于传感光通信、光显示的半导体材料、光电子器材、光电模板与应用系统、红外成像芯片与器件，红外热像仪整机与系统研发、生产和销售，与之相关的新技术、新产品的研发；货物、技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
经中国证监会《关于同意烟台睿创微纳技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1055 号）以及上交所《关于烟台睿创微纳技术股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的公告》(上证公告(股
票)[2019]32 号) ，公司股票于 2019 年 7 月 22 日在上交所上市交易，证券代码
为“688002”，证券简称为“睿创微纳”。
根据公司《营业执照》《公司章程》以及公司置备于市场监督管理机关的登记资料，并经检索国家企业信用信息公示系统、证券期货市场失信记录查询平台等相关网站，截至本法律意见书出具之日，公司有效存续，不存在依据有关法律法规需要终止或撤销法人资格的情形，不存在证券违法、违规或需要终止上市资格的其他情形。
（二）公司不存在不得实施本次股票激励计划的情形
根据公司最近三年的审计报告、内部控制审计报告以及公司最近一期的财务报告、公司出具的说明并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股票激励计划的下述情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股票激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，公司目前为依法成立且合法有效存续的股份有限公司，其股票已在上交所科创板上市交易。截至本法律意见书出具之日，公司不存在依据法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止或解散的情形，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股票激励的情形，具备相关法律法规及规范性文件规定的实施本次股票激励计划的主体资格。
二、本次股票激励计划内容的合规性
（一）本次股票激励计划的内容
本所律师核查了公司第三届董事会第二十五次会议审议通过的《激励计划（草案）》，经核查，《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》第九条规定的股权激励计划中应载明的事项。
（二）激励对象
1.激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，公司本次股票激励计划激励对象的确定依据如下：
(1)激励对象确定的法律依据
本次股票激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
(2)激励对象确定的职务依据
根据《激励计划（草案）》，本次股票激励计划的激励对象为在公司（含子公司）任职的中层管理人员、技术骨干及业务骨干。对符合本激励计划激励对象范围
的人员，由董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
2.激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》、公司监事会的审查意见以及公司说明，并经本所律师核查，本次股票激励计划涉及的激励对象共计258 人，占公司截至2024 年12
月 31 日员工总数 3,131 人的 8.24%，不包括公司独立董事、监事以及单独或合计持
有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。上述激励对象均为与公司或其子公司签署了有效聘用协议的员工。
本次激励对象名单已经公司第三届监事会第十八次会议审议通过，本次股票激励计划的已确定激励对象不存在《管理办法》第八条第二款所述的下列情形：
1.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股票激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
（三）授予股票的来源
根据《激励计划（草案）》的内容，本次股票激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
（四）本次股票激励计划拟授予的限制性股票数量及分配情况
1.拟授予的限制性股票的数量
根据《激励计划（草案）》的内容，本次股票激励计划拟授予激励对象的限
制性股票数量为 126.34 万股，约占截至 2025 年 3 月 31 日公司股本总额
45,492.2777 万股的 0.28%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
2.拟授出的权益分配情况

根据《激励计划（草案）》，本次股票激励计划拟授出权益分配情况如下表
所示：
获授的限制性 占本次股票激励 占截至 2025 年 3
姓名 职务 国籍 股票