大北农:中德证券有限责任公司关于北京大北农科技集团股份有限公司为参股公司提供担保暨关联交易的专项意见

中德证券有限责任公司
关于北京大北农科技集团股份有限公司
为参股公司提供担保暨关联交易的专项意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“大北农”或“公司”）向特定对象发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关规定，对大北农拟为参股公司提供担保暨关联交易事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、关联交易事项概述
（一）本次交易的基本情况
结合公司参股公司的业务发展需要，公司拟为参股公司黑龙江大北农食品科技集团有限公司（以下简称“黑龙江大北农”）下属子公司乾安大北农农牧食品有限公司（以下简称“乾安大北农”）、锦州大北农牧业科技有限公司（以下简称“锦州大北农”）、沈阳拓北拓牧业科技有限公司（以下简称“沈阳拓北拓”）、宾县大北农农牧食品有限公司（以下简称“宾县大北农”）、辽宁大北农畜牧有限公司（以下简称“辽宁畜牧”）分别提供不超过8,000万元、5,000万元、3,200万元、2,000万元、2,000万元的连带责任保证担保。
（二）关联关系说明
黑龙江大北农为公司参股公司，且公司现任副董事长张立忠先生为黑龙江大北农自然人股东并担任该公司董事长兼总经理，公司现任董事林孙雄先生担任黑龙江大北农董事。黑龙江大北农为公司关联方。
公司为黑龙江大北农下属子公司乾安大北农、锦州大北农、沈阳拓北拓、宾
县大北农、辽宁畜牧提供担保构成关联交易。
（三）决策程序
公司第六届董事会第二十九次会议审议通过《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》。公司独立董事进行审议并发表了同意的独立意见。
本次交易事项尚需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况及交易标的基本情况
（一）为乾安大北农申请银行贷款提供担保事项
1、担保基本情况
公司于2023年9月26日召开第六届董事会第六次（临时）会议、2023年10月13日召开2023年第六次临时股东大会，审议通过了《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》，公司同意为参股公司乾安大北农向吉林银行股份有限公司松原乾安支行申请的用于流动资金贷款等融资业务的金额不超过3,000万元的综合授信额度提供连带责任担保。
公司于2024年3月26日召开第六届董事会第十二次（临时）会议、2024年4月12日召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》，公司同意为参股公司乾安大北农向中国工商银行股份有限公司松原分行申请的用于流动资金贷款等融资业务的金额不超过5,000万元的综合授信额度提供连带责任担保。
截至目前，上述授信业务已到期，为满足其业务发展需要，乾安大北农拟继续向吉林银行股份有限公司松原乾安支行申请综合授信额度不超过4,000万元，在本次授信额度有效期限内用于流动资金贷款、国内信用证等融资业务，每笔贷款期限不超过1年，公司拟为其该项授信提供不超过3,000万元的连带责任保证担保；乾安大北农拟继续向中国工商银行股份有限公司松原分行申请综合授信额度
不超过5,000万元，在本次授信额度有效期限内用于流动资金贷款等融资业务，每笔贷款期限不超过1年，公司拟为其该项授信提供不超过5,000万元的连带责任保证担保。公司拟为其上述授信贷款提供担保责任合计不超过8,000万元的连带责任保证担保（具体担保金额和期限将以银行核准的额度和期限为准）。
考虑公司前期为乾安大北农提供的尚在有效期的担保，公司本次新增对乾安大北农担保后，对乾安大北农担保额度将不超过26,909.44万元。
北京大佑吉畜牧科技有限公司（以下简称“北京大佑吉”）为公司的控股子公司，北京大佑吉对黑龙江大北农持股44.59%，黑龙江大北农对乾安大北农持股100%。基于上述，以上担保由黑龙江大北农其他股东张立忠先生、邱玉文先生、肇州县正知贸易合伙企业（有限合伙）、肇州县正行贸易合伙企业（有限合伙）按各自出资比例提供反担保，反担保方式为信用反担保及股权质押反担保。
2、被担保方基本情况
（1）被担保单位名称：乾安大北农农牧食品有限公司
（2）成立日期：2016年2月25日
（3）注册地点：乾安县大遐畜牧场
（4）法定代表人：周小强
（5）注册资本：18,000万元
（6）股东及股权结构：乾安大北农为黑龙江大北农全资子公司
（7）经营范围：食品流通；种畜禽生产经营；商品猪养殖、收购、销售；销售：饲料；谷物的种植、销售；普通货物道路运输；养殖技术咨询服务。
（8）财务指标：
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日（经审计） 2024 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 47,607.44 65,287.73
负债总额 24,044.75 39,451.51

净资产 23,562.69 25,836.22
资产负债率 50.51% 60.43%
项目 2023 年度（经审计） 2024 年度（经审计）
营业收入 47,162.66 56,858.12
利润总额 -4,264.39 2,273.54
净利润 -4,264.39 2,273.54
注：乾安大北农 2024 年度财务数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所审计，并出具【XYZH/2025CDAA4B0164】号审计报告。
3、担保协议的主要内容
（1）担保金额：分别为不超过3,000万元人民币、5,000万元人民币
（2）贷款银行：分别为吉林银行股份有限公司松原乾安支行、中国工商银行股份有限公司松原分行
（3）担保期限：单笔融资期限不超过一年，担保期限为授信额度项下每一期融资的还款到期之日起三年
上述担保合同尚未签署，具体担保金额和期限将以银行核准的额度和期限为准。
（二）为锦州大北农申请银行贷款提供担保事项
1、担保基本情况
公司于2024年3月26日召开第六届董事会第十二次（临时）会议、2024年4月12日召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》，公司同意为参股公司锦州大北农向中国建设银行股份有限公司沈阳自贸区支行申请的用于流动资金贷款等融资业务的金额不超过5,000万元的综合授信额度提供连带责任担保。
截至目前，上述授信业务已到期，为满足其业务发展需要，锦州大北农拟继续向中国建设银行股份有限公司沈阳自贸区支行申请综合授信额度不超过5,000万元，在本次授信额度有效期限内用于流动资金贷款等融资业务，每笔贷款期限不超过1年，公司拟为其该项授信提供不超过5,000万元的连带责任保证担保（具
体担保金额和期限将以银行核准的额度和期限为准）。
考虑公司前期为锦州大北农提供的尚在有效期的担保，公司本次新增对锦州大北农担保后，对锦州大北农担保额度将不超过12,000万元。
北京大佑吉为公司的控股子公司，北京大佑吉对黑龙江大北农持股44.59%，黑龙江大北农为公司的参股公司。基于上述，以上担保由黑龙江大北农其他股东张立忠先生、邱玉文先生、肇州县正知贸易合伙企业（有限合伙）、肇州县正行贸易合伙企业（有限合伙）按各自出资比例提供反担保，反担保方式为信用反担保及股权质押反担保。
2、被担保方基本情况
（1）被担保单位名称：锦州大北农牧业科技有限公司
（2）成立日期：2012年6月5日
（3）注册地点：北镇市廖屯镇瓦房村
（4）法定代表人：包兴辉
（5）注册资本：8,000万元
（6）股东及股权结构：锦州大北农为黑龙江大北农全资子公司
（7）经营范围：浓缩饲料、配合饲料研发、生产、销售；预混合饲料、饲料原料、饲料添加剂、兽药批发、零售；粮食收购。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（8）财务指标：
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日（经审计） 2024 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 22,574.83 22,383.92
负债总额 12,954.19 11,918.64
净资产 9,620.64 10,465.28
资产负债率 57.38% 53.25%
项目 2023 年度（经审计） 2024 年度（经审计）
营业收入 74,847.39 67,646.11

利润总额 747.60 1,057.77
净利润 558.88 844.64
注：锦州大北农 2024 年度财务数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所审计，并出具【XYZH/2025CDAA4B0178】号审计报告。
3、担保协议的主要内容
（1）担保金额：不超过5,000万元人民币
（2）贷款银行：中国建设银行股份有限公司沈阳自贸区支行
（3）担保期限：单笔融资期限不超过一年，担保期限为授信额度项下每一期融资的还款到期之日起三年
上述担保合同尚未签署，具体担保金额和期限将以银行核准的额度和期限为准。
（三）为沈阳拓北拓申请银行贷款提供担保事项
1、担保基本情况
公司于2024年3月26日召开第六届董事会第十二次（临时）会议、2024年4月12日召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》，公司同意为参股公司沈阳拓北拓向兴业银行股份有限公司沈阳分行申请的用于流动资金贷款等融资业务的金额不超过2,000万元的综合授信额度提供连带责任担保。
截至目前，上述授信业务已到期，为满足其业务发展需要，沈阳拓北拓拟继续向兴业银行股份有限公司沈阳分行申请综合授信额度不超过10,000万元，在本次授信额度有效期限内用于流动资金贷款、银行承兑汇票等融资业务，每笔贷款期限不超过1年，