山西高速:2024年度独立董事述职报告(黄国良)

山西高速集团股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告
独立董事 黄国良
本人黄国良，作为山西高速集团股份有限公司（以下简称“山西高速”或“ 公司”）的独立董事，在 2024 年度履职期间，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和《公司章程》等有关规定，秉持客观、独立、公正的立场，诚实、勤勉、独立地履行职责，积极参加相关会议，独立自主决策，充分发挥了独立董事的作用，切实维护公司和全体股东、特别是中小股东的合法权益。现将 2024年度主要工作情况报告如下：
一、基本情况
黄国良，男，1968年 12月生，中国国籍，管理学博士，教授，博士生导师，首批国家一流《会计学》专业建设点负责人，首批国家一流《财务管理》课程负责人，首批国家新文科研究与改革实践项目负责人。曾任中国矿业大学管理学院副院长、院教授委员会主任、校学术委员会委员、中国会计学会煤炭分会副会长、中国煤炭工业“经济与管理专家委员会”委员、中国煤炭经济研究会学术委员会副主任兼秘书长。曾获江苏省“333工程”中青年科学技术带头人、江苏省“青蓝工程”优秀青年骨干教师、江苏省新长征突击手、中国矿业大学优秀共产党员与师德模范等荣誉称号。现兼任河南神火煤电股份有限公司独立董事、中煤新集能源股份有限公司独立董事。2022 年 5月 18日至今，任公司独立董事。

本人不在山西高速担任除独立董事及董事会专门委员会委员以外的其他职务，与山西高速及其主要股东不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响本人进行独立客观判断的关系；本人切实独立履行职责，不受山西高速及其主要股东等单位或者个人的影响。
2024 年，本人对独立性情况进行了自查，确认已满足适用的各项监管规定中对于出任山西高速独立董事所应具备的独立性要求，并将自查情况提交董事会；董事会对本人的独立性情况进行了复核，未发现可能影响本人作为独立董事进行独立客观判断的情形。
二、2024 年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会情况
2024年度，公司共召开股东大会 2次、董事会 7次，本人不存在无故缺席、连续两次不亲自出席的情况。本人对公司董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，未提出异议。本人认为公司董事会和股东大会的召开完全符合法定程序，重大经营决策事项及其他重大事项均履行了相关审批程序，合法有效。本人出席会议情况如下：
参加董事会情况 参加股东大会情况
出席方式 应出席 亲自出席 投票情况 应出席 实际出席
次数 次数 次数 次数
现场出席 7 7 全部同意 2 2
（二）参加董事会专门委员会和独立董事专门会议情况
公司董事会下设战略与可持续发展委员会、审计与风控委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专业委员会，本人在四个专业委
报告期内，公司董事会审计与风控委员会议召开 8次，战略与可持续发展委员会议召开 1次，提名委员会议召开 2次，薪酬与考核委员会议召开 2次，独立董事专门会议召开 4次。本人依据相关规定组织召开并出席各次会议，会前与公司管理层及业务人员就有关事项进行了充分沟通，对报送资料文件均认真审阅，对关联交易、利润分配、聘任高管、资产收购、内部控制等事项进行有效的审查监督，必要时向公司相关部门和人员询问，持续关注公司的日常经营状况和重大事件以及政策变化对公司的影响，充分发挥专业特长，积极发表意见，有效行使职权，切实维护公司及全体股东利益。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
本人作为审计与风控委员会主任委员，报告期内听取了公司内部审计机构年度工作总结与工作计划汇报，高度关注内部控制审计工作进展，就重点关注的事项及时沟通讨论并提出工作建议，督促落实公司内部审计计划有效实施。同时，积极与年审会计师沟通，认真听取了会计师事务所关于审计范围、项目人员和时间安排、重点审计领域及拟执行的审计程序和关键审计事项等情况的汇报；及时与年审会计师沟通审计过程中发现的问题，提出有关审计工作的意见和建议；会计师出具初步审计意见后，再次审阅财务报表，对财务报告所采纳会计政策的适当性及会计估计的合理性进行确认，确保公司及时、准确、完整地披露公司财务状况和经营成果。
（四）与中小股东的沟通交流情况
2024 年度，我积极履行独立董事职责，在日常履职过程中利用
况，通过参加公司股东大会、年度业绩说明会等方式与中小股东进行沟通交流，了解中小股东的关注点、诉求和建议，切实维护中小股东的合法权益。
（五）现场工作及公司配合独立董事工作的情况
2024 年度，本人充分利用参加股东大会、董事会及专门会议等形式，加强对公司整体生产经营情况的考察和了解，重点关注公司内部控制和财务状况，以及董事会决议的执行情况，积极运用专业知识提出意见建议，促进公司董事会的科学决策。同时，通过会谈、电话等多种沟通方式，与公司管理层及业务部门人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况。持续关注媒体、网络对公司的报道和评论，参加了公司年度业绩说明会，与投资者通过网络互动的方式进行沟通交流。积极参加地方监管机构组织的独立董事现场及网络专题培训，持续推动履职能力提升。
公司管理层高度重视独立董事履职保障工作，能够及时提供董事会、股东大会会议材料，有效反馈提出的问题，对重大事项能出具中介机构专业意见和业务部门专项说明文件，保障了独立董事知情权，为发表意见提供了支持依据。此外，公司制定印发了独立董事履职保障工作的有关通知，印制了独立董事履职工作记录手册，通过工作汇报、业务咨询、考察交流、学习培训等方式，逐步建立独立董事了解公司生产经营与公司内部治理等履职保障机制，支持独立董事更好地发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易

报告期内，对公司 2023年度日常关联交易执行情况和 2024年度日常关联交易预计情况进行了审查，公司与关联方之间的交易是正常生产经营需要，履行程序符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司股东利益的情形。此外，针对公司收购太原高速公路管理有限公司股权暨关联交易的事项，就本次交易的定价依据和对公司的影响等方面进行认真审查，认为该交易将进一步完善公司业务布局，提升企业竞争能力，同意提交董事会审议。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，对公司编制披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息进行了重点关注和监督，认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，真实地反映了公司报告期的财务状况和经营成果。根据《企业内部控制基本规范》等要求，通过董事会、审计与风控委员会等形式，多次听取了公司年度内部控制各项工作开展情况，认为公司内部控制自我评价报告的内容、形式符合相关规定，真实反映了公司目前内部控制的现状。
（三）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司依照有关规定变更了年度财务报告和内部控制审计机构，聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2024年度财务报告、内部控制审计服务。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，聘任流程符合《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定及要求。
（四）任免董事及聘任高级管理人员
报告期内，公司第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于补选独立董事并调整董事会专门委员会委员的议案》，第八届董事会第十二次会议通过了《关于聘任公司财务负责人的议案》，认为上述独立董事补选和高管聘任的审议程序合法有效，经审查候选人个人履历未发现其有《公司法》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
（五）董事、高级管理人员的薪酬
报告期内，公司第八届董事会第十一次会议审议了《关于调整独立董事津贴的议案》，为了充分发挥独立董事专业支持和决策监督作用，同意将公司独立董事津贴标准进行调整。该议案经公司股东大会的审议表决通过，决策程序合法有效。
（六）会计估计变更事项
报告期内，作为独立董事及审计与风控委员会主任委员，审议了《关于会计估计变更的议案》，认为本次会计估计变更符合财政部颁布的《企业会计准则第 28号－会计政策、会计估计和会计差错更正》及深圳证券交易所的相关规定，变更后的会计估计能够更加客观、公正地反映公司财务状况和经营成果，符合公司实际情况，未损害公司利益和全体股东特别是中小股东的利益。
四、其他工作情况
1.无提议召开董事会的情况；
2.无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

3.无独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。
五、总体评价
2024 年，本人严格按照相关法律法规、规范性文件及公司制度的规定和要求，认真履行职责，及时了解公司经营情况，积极参与公司重大事项决策，充分发挥独立董事的作用，切实维护了公司整体利益和股东的合法权益。
2025 年，本人将继续严格遵守上市公司监管规定，勤勉尽责履行职责，加强对公司运营情况的调研关注力度，持续提升履职能力，为董事会科学决策提供更多专业性、建设性意见，切实维护广大投资者，尤其是中小投资者的合法权益，助力公司实现高质量可持续健康发展。
独立董事：黄国良
2025年 4月 23日