山西高速:公司章程

山西高速集团股份有限公司
章 程
2025 年 4 月

目 录

目 录......1
第一章 总 则......3
第二章 经营宗旨和范围......5
第三章 股份......6
第一节 股份发行 ......6
第二节 股份增减和回购......9
第三节 股份转让 ......12
第四章 股东和股东会......13
第一节 股东的一般规定......13
第二节 控股股东和实际控制人......17
第三节 股东会的一般规定......22
第四节 股东会的召集 ......28
第五节 股东会的提案与通知......30
第六节 股东会的召开 ......32
第七节 股东会的表决和决议......37
第五章 党委......44
第六章 董事和董事会......48
第一节 董事的一般规定......48
第二节 董事会 ......53
第三节 独立董事 ......62
第四节 董事会专门委员会......68
第七章 经理及其他高级管理人员......72
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......75
第一节 财务会计制度 ......75
第二节 内部审计 ......81
第三节 会计师事务所的聘任......82
第九章 通知和公告......83
第一节 通知 ......83
第二节 公告 ......84
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......84
第一节 合并、分立、增资和减资......84

第二节 解散和清算 ......87
第十一章 修改章程......90
第十二章 附则......90
第一章 总 则
第一条 为建立现代企业制度，维护本公司、股东、职
工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，实现国有资产的保值增值，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》等有关规定，制订本章程。
第二条 山西高速集团股份有限公司系依照《公司法》
和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经山西省人民政府1996年1月22日晋政函〔1996〕19号文批准，以募集方式设立，在山西省市场监督管理局注
册 登 记 ， 取 得 营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91140000110055862W。
第三条 公司于 1997 年 6 月 10 日经中国证券监督管理
委员会批准，首次向社会公众（包括公司职工）发行人民币普通股 6000 万股。其中，公司向境内公众投资人（不包括公司职工）发行的以人民币认购的内资股为 5400 万股，于 1997年 6月 27日在深圳证券交易所上市，公司职工股 600 万股，
于 1997 年 12 月 30 日上市流通。
第四条 公司注册名称：
中文：山西高速集团股份有限公司
英文：Shanxi Hi-speed Group Co., Ltd.
第五条 公司注册地址：山西省洪洞县赵城镇

公司住所：山西省洪洞县赵城镇
邮政编码：041603
第六条 公司注册资本为人民币 146731.0196 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司的法定代表人由代表公司执行公司事务的
董事或经理担任。担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法
律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。
公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公
司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 公司坚持中国共产党的领导，根据《公司法》
《中国共产党章程》的规定，在公司设立中国共产党的委员会（以下简称公司党委）和纪律检查委员会（以下简称公司纪委），开展党的活动。党组织是公司法人治理结构的有机组成部分，在公司发挥领导核心和政治核心作用，围绕把方向、管大局、保落实开展工作。公司建立党的工作机构，配
备党务工作人员。党组织机构设置、人员编制写入公司管理机构和编制，党组织工作经费列入公司财务预算，从公司管理费用税前列支。
第十二条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组
织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
第十三条 本章程所称高级管理人员是指公司的经理、副
经理、财务负责人、董事会秘书和本章程规定的其他人员。
第十四条 公司职工根据《中华人民共和国工会法》设立
工会，开展工会活动，维护职工的合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。
公司应当加强员工权益保护，支持职工代表大会、工会组织依法行使职权，董事会和管理层应当建立与员工多元化的沟通交流渠道，听取员工对公司经营、财务状况以及涉及员工利益的重大事项的意见。
第二章 经营宗旨和范围
第十五条 公司的经营宗旨：遵循社会主义市场经济规
律，按照国家产业政策和行业发展规划，大力发展高速公路及相关产业，突出主业，多元经营，不断壮大公司规模，为
股东创造价值。
第十六条 经依法登记，公司经营范围为：
高等级公路、桥梁、隧道基础设施的养护、咨询服务及批准的收费；公路养护工程；救援、清障；仓储服务（不含危险化学品）；室内外装饰装修；建筑材料的销售；公路信息网络服务；汽车清洗；以自有资金对高等级公路、桥梁、隧道基础设施项目的投资；以自有资金对港口、公路、水路运输项目的投资。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十七条 公司的股份采取股票的形式。
第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的
原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十九条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第二十条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司集中存管。
第 二 十 一 条 公 司 经 批 准 发 行 的 普 通 股 总 数 为
180,000,000 股，成立时发起人合计认购 120,000,000 股，占公司可发行普通股总数的 66.67%，其中：山西省纺织总会以其下属的原山西维尼纶厂的主要经营性资产经评估后的净
资产135,489,280元作为出资，按77.45%折为104,936,712股；山西省经济建设投资公司认购 10,592,089 万股；山西省经贸资产经营有限责任公司认购 5,423,000 股；太原现代装饰集团有限公司认购154,900股；太原利普公司认购116,175股；1997年 6月，经中国证监会批准公司向社会公众发行人民币普通股 6,000 万股并在深圳证券交易所挂牌上市。
1998 年 4 月 24 日，公司以 1997 年 12 月 31 日总股本
180,000,000 股为基数，按 10:2 股送红股并转增 2股，公司股本增至 252,000,000 股。
2000 年 3 月 17 日，经中国证监会证监公司字〔1999〕
149 号文批准，公司向全体股东配售 25,713,851 股普通股。配股后，公司股本增至 277,713,851 股。
2000 年 4 月 28 日，根据山西省人民政府晋政函〔1999〕
68号文件，存续企业山西维尼纶厂改制设立为国有独资公司——山西三维华邦集团有限公司（以下简称“三维华邦”），并将山西省纺织总会所持有公司国家股 146,911,396 股全部无偿划拨给三维华邦。2000 年 7月完成股权划转手续，三维华邦成为公司的控股股东。
2003 年 6 月 6 日至 6 月 25 日，经中国证监会证监发行
字〔2003〕52 号文批准，公司向全体股东配售 33,340,000 股普通股。配股后，本公司股本增至 311,053,851 股。
2007 年 2 月 16 日，经中国证券监督管理委员会证监发
行字〔2007〕33 号文核准，本公司非公开发行人民币普通股
（A 股）80,000,000 股。发行后，公司股本增至 391,053,851股。
2008 年 6 月 20 日，根据 2007 年度股东大会决议，公司
以股本 391,053,851 为基数，按每 10 股转增 2 股由资本公积
转增股本，共计转增 78,210,770 股，转增后股本增加至469,264,621 股。
2018 年 9 月 6日，经山西省国有资本投资运营有限公司
（2020 年 4 月 30 日名称变更为山西省国有资本运营有限公
司）批准，三维华邦将持有的公司 130,412,280 股 A 股股份（股比 27.79%）无偿划转至山西路桥建设集团有限公司。公司控股股东变更为山西路桥建设集团有限公司。
2021 年 8 月，公司以非公开方式向山西省高速公路集团
有限责任公司发行 857,266,275 股购买其持有的山西平榆高速公路有限责任公司 100%股权并向不超过 35名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，配售股份由招商局公路网络科技控股股份有限公司全额认购 140,779,300 股股份。本次非公开发行后公司总股本增至 1,467,310,196 股，公司控股股东变更为山西省高速公路集团有限责任公司。
第 二 十 二 条 公 司 已 发 行 的 股 份 数 为 普 通 股
1,467,310,196 股，无其他类别股。
第二十三条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属
企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得
本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律法
规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资
本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二