山西高速:2024年度独立董事述职报告(杨志军)

山西高速集团股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告
独立董事 杨志军
本人杨志军，作为山西高速集团股份有限公司（以下简称“山西高速”或“公司”）的独立董事，在 2024年度履职期间，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，秉持客观、独立、公正的立场，诚实、勤勉、独立地履行职责，积极参加相关会议，独立自主决策，充分发挥了独立董事的作用，切实维护公司和全体股东、特别是中小股东的合法权益。现将 2024年度主要工作情况报告如下：
一、基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
杨志军，男，汉族，1973年 5月生，博士研究生学历，法学博士学位，美国康涅狄格大学访问学者。现任山西大学法学院副教授，硕士生导师，国家知识产权培训（山西）基地执行主任，山西省法学会知识产权法学研究会副会长，山西省法院知识产权技术咨询专家，山西省法治文化建设研究会副会长，山西省知识产权服务协会副会长，山西省著作权纠纷人民调解委员会委员，太原仲裁委员会委员，山西省公安厅、太原市公安局等多家党政机关、企事业单位法律顾问，北京华贸硅谷（太原）律师事务所创始人、顾问，山西华阳新材料股份有限公司独立董事。2024年 5月 28日至今，任公司独立董事。
本人不在山西高速担任除独立董事及董事会专门委员会委员以
外的其他职务，与山西高速及其主要股东不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响本人进行独立客观判断的关系；本人切实独立履行职责，不受山西高速及其主要股东等单位或者个人的影响。
2024 年，本人对独立性情况进行了自查，确认已满足适用的各项监管规定中对于出任山西高速独立董事所应具备的独立性要求，并将自查情况提交董事会；董事会对本人的独立性情况进行了复核，未发现可能影响本人作为独立董事进行独立客观判断的情形。
二、2024 年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会情况
2024年度，公司共召开股东大会 2次、董事会 7次。本人参加了任职期间公司召开的 4次董事会议，不存在无故缺席、连续两次不亲自出席的情况。本人对公司董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，未提出异议。本人认为公司董事会的召开符合法定程序，重大经营决策事项及其他重大事项均履行了相关审批程序，合法有效。本人出席会议情况如下：
参加董事会情况 参加股东大会情况
出席方式 应出席 亲自出席 投票情况 应出席 实际出席
次数 次数 次数 次数
现场出席 4 4 全部同意 0 0
（二）参加董事会专门委员会和独立董事专门会议情况
公司董事会下设战略与可持续发展委员会、审计与风控委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专业委员会。2024 年度任职期间，本人担任董事会提名委员会主任委员、审计与风控委员会委员、
薪酬与考核委员会委员，参加审计与风控委员会议 4次、提名委员会议 1次和独立董事专门会议 3次。本人依据相关规定组织召开并出席各次会议，各次会议的召集、召开符合法定程序，会前与公司管理层及业务人员就有关事项进行了充分沟通，对报送资料文件均认真审阅，对聘任高管、利润分配、收购关联方资产等事项进行有效的审查监督，必要时向公司相关部门和人员询问，持续关注公司的日常经营状况和重大事件以及政策变化对公司的影响，相关事项的决策履行了必要的审议程序和披露义务，充分发挥专业特长，积极发表意见，有效行使职权，切实维护公司及全体股东利益。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
本人作为审计与风控委员会委员，报告期内听取了公司内部审计机构年度工作总结与工作计划的汇报，公司 2024 年持续强化内部控制监督，不断完善和细化公司管理制度，各项业务正常开展，未发现财务报告和非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。本人积极参与定期报告专项沟通会议，与负责审计的会计师事务所及公司管理层开展交流与探讨，积极履行在财务报告审计过程中的监督职责，确保定期报告信息披露的准确性与完整性。
（四）与中小股东的沟通交流情况
2024 年度，我积极履行独立董事职责，在日常履职过程中利用自身的专业知识做出独立判断，持续关注公司 2023 年度现金分红执行情况，以及媒体、网络和投资者对公司的有关报道和问答情况，了解中小股东的关注点、诉求并提出建议，切实维护中小股东的合法权
（五）现场工作及公司配合独立董事工作的情况
2024 年度，本人充分利用参加董事会、专门会议、实地调研、听取汇报等形式，加强对公司整体生产经营、董事会建设、企业文化与人才建设、“内控、风险、合规”三体系建设等情况的考察和了解，重点关注公司内部控制、规范运行和董事会决议执行等情况，通过会谈、电话等多种沟通方式，与公司管理层及业务部门人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况。积极参加地方监管机构组织的独立董事现场及网络专题培训，持续推动履职能力提升。
公司管理层高度重视独立董事履职保障工作，能够及时提供董事会和专门会议材料，有效反馈提出的问题，对重大事项能出具中介机构专业意见和业务部门专项说明文件，保障了独立董事知情权，为发表意见提供了支持依据。此外，公司制定印发了独立董事履职保障工作的有关通知，印制了独立董事履职工作记录手册，通过工作汇报、业务咨询、考察交流、学习培训等方式，逐步建立独立董事了解公司生产经营与公司内部治理等履职保障机制，支持独立董事更好地发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，关注了公司日常关联交易执行情况，对公司收购太原高速公路管理有限公司股权暨关联交易事项的定价依据、程序履行等方面进行审查，认为报告期内发生的关联交易符合公司正常业务与经营发展需要，履行程序符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司股东利益的情形。

（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，通过审计与风控委员会等形式听取了公司内部控制各项工作开展情况，审阅了《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》等内容，认为公司财务会计报告及定期报告中的财务信息真实反映了公司报告期的财务状况和经营成果，内部控制实际运作情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范的要求。
（三）任免董事及聘任高级管理人员
报告期内，公司第八届董事会第十二次会议通过了《关于聘任公司财务负责人的议案》。作为提名委员会主任委员，组织召开了提名委员会议，认真审查了候选人个人履历及相关材料，对候选人的任职资格客观、审慎判断并明确发表意见，未发现其有《公司法》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，聘任审议程序合法有效，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
（四）其他工作情况
1.无提议召开董事会的情况；
2.无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3.无独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。
三、总体评价
2024 年公司董事会及管理层对本人各项工作的开展给予了大力支持，在此表示衷心的感谢。2025 年，本人将一如既往勤勉、尽责地履行独立董事职责，持续加强自身专业知识学习和对公司规范运营情况的关注力度，不断提升履职能力，为董事会科学决策提供更多专
业性、建设性意见，切实维护广大投资者，尤其是中小投资者的合法权益，助力公司实现高质量可持续健康发展。
独立董事：杨志军
2025年 4月 23日