鹏翎股份:董事会决议公告

证券代码：300375 证券简称：鹏翎股份 公告编号：2025-009
天津鹏翎集团股份有限公司
第九届董事会第十次（定期）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
天津鹏翎集团股份有限公司（以下简称“公司”或“鹏翎股份”）于2025年4月14日以电子邮件和通讯的方式发出关于召开公司第九届董事会第十次（定期）会议的通知，会议于2025年4月24日上午10:00在天津市滨海新区中塘工业区葛万公路1703号公司主楼5楼516会议室以现场及通讯相结合的方式召开。
公司本次会议应到董事7人，实到董事7人。本次会议由董事长王志方先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《天津鹏翎集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定。
二、会议审议情况
1、审议通过《公司2024年度总裁工作报告》
董事会经审核后认为，2024 年度公司管理层有效地执行了董事会的各项决议，2024 年度公司管理层在董事会的领导下，将继续落实公司发展战略和经营计划，不断提升公司治理能力与规范运作水平。
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。
2、审议通过《公司2024年度董事会工作报告》
2024 年度，公司董事会严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和《公司章程》《公司董事会议事规则》等规定，切实履行董事会各项法定职权，勤勉尽责地开展董事会各项工作，切实维护了公司、股东及广大员工的利益。2025 年，公司董事会将继续发挥其在公司治理中的核心作用，紧紧围绕公司既定战略目标，密切跟踪行业发展动态，指导督促管理层积极落实董事会决策，不断提升公司治理能力，推动公司规范运作。

具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024 年度董事会工作报告》及《2024 年度独立董事述职报告》。
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
3、审议通过《公司2024年年度报告及其摘要》
公司全体董事、监事和高级管理人员对2024年年度报告做出了保证，并出具了公司2024年年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的书面确认意见。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2024年年度报告》及《公司2024年年度报告摘要》。2024年年度报告摘要同时刊登在公司指定信息披露报刊《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》。
本议案提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
4、审议通过《公司2024年度财务决算报告》
董事会经审核后认为，《2024 年度财务决算报告》客观、真实、准确地反映了公司 2024 年度的经营情况和财务状况，相关财务信息也已经公司董事会审计委员会审议通过。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2024 年度财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024 年度财务决算报告》以及信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告。
本议案提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
5、审议通过《公司2024年度内部控制评价报告》
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础
审计了公司 2024 年 12 月 31 日财务报告内部控制的有效性，并出具了《内部控
制审计报告》。公司保荐机构也对本报告出具了专项核查意见。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2024 年度内部控制评价报告》《内部控制审计报告》。
本议案提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。
6、审议通过《关于公司2024年度非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况的专项说明》
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项说明，监事会发表了审核意见。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
本议案提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。
7、审议通过《关于公司2024年度利润分配预案的议案》
公司2024年度利润分配方案为：以公司当前总股本755,378,818股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.36元人民币（含税）；合计派发现金股利27,193,637.44元人民币（含税），剩余未分配利润结转至以后年度。本年度不送红股，不以资本公积金转增股本。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司2024年度利润分配预案的公告》。
本议案提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
8、审议通过《关于举行2024年度网上业绩说明会的议案》
公司将于2025年5月21日（星期三）下午15:00-16:30 在“价值在线”平台举办2024年度网上业绩说明会。本次年度业绩说明会将采用网络远程文字交流的方式举行，投资者可登陆“价值在线”平台（www.ir-online.cn）参与本次年度业绩说明会。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于举行2024年度网上业绩说明会的公告》。
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。
9、审议通过《关于2024年度计提资产减值准备的议案》
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度计提资产减值准备的公告》。
本议案提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
10、审议通过《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》。
本议案提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。
11、审议通过《关于公司及子公司2025年度向银行申请综合授信暨提供担保的议案》
根据公司日常运营的需要及未来发展规划，公司及子公司（包括下属全资子、孙公司）拟向银行申请综合授信业务，授信额度合计10.80 亿元，授信用途包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票业务、开立信用证等业务，最终以各家银行实际审批的授信额度来确定，且可根据实际需求调整拟申请综合授信的商业银行。在授信额度内，以公司及子公司（包括下属全资子、孙公司）实际发生的授信金额为准。同时，公司为子公司（包括下属全资子、孙公司）申请的综合授信额度提供总额度不超过1.70 亿元（含）的担保。自第九届董事会第十次（定期）会议审议通过之日起12个月内，前述授信最高额度内，实际授信、担保额度可在授权范围内循环滚动使用。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司及子公司2025年度向银行申请综合授信暨提供担保的公告》。
本议案提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。
12、审议通过《董事会审计委员会对会计师事务所 2024 年度履职情况评估
及履行监督职责情况的报告》
网（www.cninfo.com.cn）的《董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履职
情况评估及履行监督职责情况的报告》。
本议案提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。
13、审议通过《董事会对独董独立性评估的专项意见》
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，公司董事会根据独立董事出具的《独立董事2024年度独立性自查情况表》对公司现任独立董事的独立性情况进行评估并出具了《董事会对独董独立性评估的专项意见》。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会对独董独立性评估的专项意见》。
独立董事盛元贵先生、余伟平先生、高青先生对本议案回避表决。
表决结果：4 票同意；0 票反对；0 票弃权。
14、审议通过《关于补选董事会战略委员会委员的议案》
为保证公司第九届董事会战略委员会的正常运作，根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，经公司董事长提名，董事会同意补选非独立董事张鸿志先生（简历详见附件）为第九届董事会战略委员会委员，任期自第九届董事会第十次（定期）会议审议通过之日起至第九届董事会任期届满之日止。补选之后，公司第九届董事会战略委员会成员为：王志方先生、王华杰先生、王东先生、张鸿志先生、高青先生，其中王志方先生为主任委员（召集人）。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于补选董事会战略委员会委员的公告》。
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。
15、审议通过《关于 2024 年度环境、社会和公司治理（ESG）报告的议案》
为贯彻可持续发展理念，更好地承担社会责任，真实、客观地反映公司履行社会责任方面的重要信息，公司参照相关规则及标准编制了《2024年度环境、社会和公司治理（ESG）报告》。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年度环境、社会和公司治理（ESG）报告》。
本议案提交董事会审议前，已经公司董事会战略委员会审议通过。
表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。

16、审议《关于公司董事薪酬的议案》
公司第九届董事会非独立董事的薪酬根据其在公司的任职履责情况、岗位重要性、岗位职级等，并结合公司实际经营业绩情况等方面综合确定，同时领取非独立董事津贴，非独立董事津贴为 6 万元/年（含税）；独立董事