鹏翎股份:华泰联合证券有限责任公司关于鹏翎股份2024年度内部控制自我评价报告的核查意见

华泰联合证券有限责任公司
关于天津鹏翎集团股份有限公司
2024 年度内部控制自我评价报告的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）作为天津鹏翎集团股份有限公司（以下简称“鹏翎股份”或“公司”）2022 年度向特定对象发行股票的保荐人，根据《企业内部控制基本规范》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规的要求，对鹏翎股份《2024 年度内部控制评价报告》进行了核查，具体情况如下：
一、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
二、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
纳入评价范围的主要单位包括公司及所属的具有控制权的子公司。
纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。
纳入评价范围的主要业务包括：汽车流体管路及汽车密封件等系列产品的研发、生产和销售。

纳入评价范围的主要事项包括：公司治理、发展战略、组织架构、人力资源、企业文化、资金活动、销售管理、采购管理、资产管理、研究与开发、投资管理、合同管理、关联交易、财务报告、对子公司管理、信息传递与披露管理等主要业务流程；重点关注的高风险领域主要包括：资金流动、销售管理、采购管理、关联交易、信息披露等。
（二）公司内部控制制度的主要内容
1、控制环境
（1）公司战略
公司建立战略目标、战略规划与业务计划，并通过管理与控制措施，保证目标的实现。按照远期商业计划设立战略目标和经营计划，指导经营行为。根据政策变化和市场情况，及时调整战略和经营计划。通过定期的预算和经营分析及时掌握市场信息和公司运营情况，做出相应的管理决策和应对措施，指导管理和经营行为。与此同时，公司将严格把控产品质量和成本，不断进行管理创新、完善激励制度，从而实现公司规模化、高速化和高端化发展。
（2）组织结构与权责分配
公司严格遵守国家法律、法规规定和公司章程约定，不断健全和完善决策、执行、监督等相互制衡的法人治理结构。通过在董事会内部设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专业委员会，切实发挥独立董事的作用，对公司的重大经营行为进行科学决策和执行监督，以维护公司全体股东的利益。公司将合理设置组织架构，规范管理制度建设，规范和统一工作流程；建立科学的考核、激励体系，完善分配制度，使得管理有序、高效、精干。公司聘请了总裁、副总裁、财务总监和董事会秘书等高级管理人员，并设置了审计部、战略投资部、法务部、研发部、质量部、财务部、采购部、市场开发部、运营办、人力资源部、IT 部、董事会办公室等职能部门，形成了健全的组织机构，并明确各组织机构的职责，保证公司治理机构有效、规范运行，明确界定了各部门职责和管理权限，并贯彻不相容职务相分离的原则，形成相互制衡机制。公司指定专门的人员具体负责内部的稽核，保证与财务报告内部控制制度的贯彻实施。
（3）管理层的参与
公司章程中明确规定了董事会、监事会与股东大会的责任和义务等。管理层
积极参与监督公司运营及与财务报告相关的内部控制，并且对其产生重大影响。
（4）管理层基调
公司管理层负责企业的运营策略和程序的制定、执行与监督。公司积极建立企业文化，创造良好的工作环境；关注财务报告相关的内部控制，并对其实施有效地监督。公司实施科学民主的决策机制，严格控制越权行为。建立预防、识别舞弊风险的内部控制措施与程序，预防可能存在的舞弊行为，对违背政策和流程的问题及时有效地处理。
（5）员工行为和道德准则
诚信和道德价值观念是控制环境的重要组成部分，公司一贯重视营造良好氛围。公司人力资源部制定了《员工行为规范》《岗位说明书》《廉政协议》《阳光协议》，包括仪容仪表、言行举止、工作准则、公司财产使用与维护、正确行使职权、知识产权和保密、雇佣关系、避免利益冲突、信息披露、对外交往、安全问题。
（6）人力资源政策与实务
公司已建立和实施了科学的人事管理制度，并聘用胜任的人员完成岗位职责范围内的工作。公司管理层高度重视特定工作岗位所需的知识、经验和能力，根据实际工作的需要，展开多种形式的培训，充分考虑公司各职能部门和关键岗位的需要，将公司战略、文化、员工行为规范、举报机制、财务制度、内部控制、企业信息管理等内容纳入培训，使员工能够胜任目前所处的工作岗位。公司实施有激励效果的薪酬管理，保证员工的工作积极性，完成岗位职责。
（7）信息系统环境
公司运营和财务报告使用了稳定且功能适用的信息系统，致力实现信息化办公。系统功能不仅涵盖立项、合同审批、执行和付款、收款等业务执行与审批，而且支持总账、应收、应付、固定资产、项目和资金等财务操作和处理。系统根据公司授权机制下进行相应设置，支持各流程遵循公司规定严格执行。公司建立并维护信息环境，包括信息规划、信息制度和信息资产管理等，依此对信息系统的开发、变更和信息安全等进行管理。公司提供有效资源保障整个信息系统的正常、有效运行。公司管理层一直重视并推广信息化办公，辅助管理决策。
2、风险评估

风险评估作为内部控制活动的基础，为了达到企业目标而确认和分析相关的风险，包括战略风险、财务风险、市场风险、运营风险、法律风险等。公司建立风险识别机制对内部与外部风险因素进行预期与识别，并采取适当的应对措施。
3、控制活动
企业根据风险评估结果，采用相应的控制措施，将风险控制在可承受范围之内。公司在关键业务流程领域，根据风险水平设计并执行了恰当的控制活动。在资金管理、采购与付款、销售与收款、存货、资产、薪酬、税务、财务报告和信息系统方面建立了交易授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、独立稽查控制。针对主营业务流程的控制，明确了业务流程层面的主要风险、权限职责要求、关键控制的操作要求等，保证将公司内部控制的要求落实到业务领域。尤其在重点关注的高风险领域，实施了有针对性的控制措施。
具体如下：
（1）公司针对资金管理建立了较严格的授权批准程序，办理资金业务的不相容岗位相互分离。公司已按国务院《现金管理暂行条例》明确了现金的使用范围及办理现金收支业务时应遵守的规定。已按中国人民银行的相关规定制定了银行存款的结算程序。公司对银行账户的开立和撤销执行审批，对现金定期盘点、对银行账户定期检查，通过内部控制加强资金管理和监督。
（2）公司合理地规划了采购与付款职能和岗位，通过预算和审批程序，建立了成本费用控制体系，汇总报告成本执行情况。
（3）公司对产品的销售成立职能部门，对立项、合同签订、收款与结算、资料归档等流程采取适当的管理措施。公司将收款责任落实到具体责任人，并将销售回款率作为主要考核指标之一。财务部门能够及时收集现金流和应收账款信息，并配合销售部门加强账款回收的管理力度。
（4）为严格控制投资和筹资风险，公司重大投资和筹资决策执行严格审查，对外投资的权限集中于公司本部，执行集中讨论和审批程序。
（5）公司已建立了实物资产管理的岗位责任制度，能对实物资产的验收、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、资产记录、账实核对等措施，能够较有效地防止各种实物资产的重大损失。
4、信息沟通

公司建立了内部沟通和外部沟通的常规渠道和机制，保障管理经营信息的有效沟通。采取预算和定期的经营分析及时地计划、了解和应对管理经营事项，并且使管理层决策信息有效传达到执行层面。明确信息披露职责和方式，进行合理授权。
5、监督
公司建立了内部审计机制，通过内部审计职能，对内部控制独立的进行分析、评估、建议等，评价经营活动和内部控制的有效性，为管理层、内部审计委员会和董事会加强内部控制体系的建设和完善，改善经营效率和运作方式提供支持。公司管理层高度重视监管机构和内部控制的各职能部门的报告及建议，并积极采取措施及时纠正控制运行中产生的偏差。
（三）公司主要控制制度的执行情况
1、公司治理
公司“三会”即股东大会、董事会、监事会以及公司管理层体系健全，依法分别履行各项决策、执行和监督的职责；公司根据业务需要合理设置内部机构和下属分支机构，各部门和分支机构职责明确，运行正常。公司已制定《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事制度》《监事会议事规则》等工作制度和董事会各专门委员会工作细则，同时公司各部门、各分支机构均制定了完备的工作制度，形成了一整套完整、合规、有效运行的制度体系。
2、内部审计
公司制定了《内部审计制度》和《反舞弊管理制度》，对公司内部监督的范围、内容、程序等均作出了明确细致的规定。公司设立审计部，向审计委员会负责，负责公司内部审计及内部监督工作。审计部和内审人员独立行使职权，不受其他部门或个人的干涉。审计部通过常规审计、专项审计、专题评价等多种形式，对公司财务、经营效率效果、内部控制管理等进行审计、检查，强化对公司重点业务流程的内控执行情况审计，并以提交报告的形式向董事会、董事会审计委员会报告。
3、发展战略
公司已确定未来五年的战略发展规划，以成为国内领先的输送、密封、智能环保型汽车零部件企业集团为发展目标，在业务发展模式上，通过内生外延并重
的发展，实现效益与资本双重增值的产融互动；在业务形式上，最终实现由零件向总成、向系统的业务升级战略，通过科学严谨的规划，高效细致的管理保证公司未来健康的发展。
4、人力资源管理
公司已建立和实施较为科学的聘用、培训、岗位评定、任职资格、轮岗、考核、奖惩、晋升和淘汰等人事管理制度，并借助信息系统进一步固化和完善相关制度、流程，使公司人力资源管理制度得到贯彻落实。
公司将继续细化人力资源管理制度和流程，为薪酬设计和员工职业发展通道设计工作的开展奠定基础，制定培训方案并逐步实施，进一步优化人才结构；建立起内部公平、外部有竞争力的薪酬福利体系，完善了绩效考核制度，保证了公司经营管理的人力资源需求。
5、企业文化
公司全体员工在长期的创业和发展过程中培育形成并共同遵守的最高目标、价值标准、基本信念及行为规范构成本公司的企业文化。把“致力于为所有利益相关者创造长期价值，包括：客户、员工、供应商、股东”作为公司的使命，把“用专业和服务打造出受人尊重的企业”作为企业愿景，明确了公司“以客户为中心，以产品为中心”的核心价值观，将“为顾客的忠诚和信任而持续改进”作为企业经营宗旨。公司建立完善了员工荣誉体系，丰富激励手段，通过多种形式的员工文体活动、社团活动等传播企业文化内涵，增强了员工的荣誉感和对公司的归属感。
6、资金活动
公司建立了出纳岗位责任制，明确其职责权限，出纳人员不得兼任稽核、会计档案保管和收入、支出、费用、债权债务账目的登记工作。对货币资金建立严格的授权审批制度，审批人在授权范围内进行审批，不得超越权限，按照支付申请、审批、复核等程序办理货币资金支付业务，不得坐支现金。每个工作日盘点现金，确保现金账目余额与实际库存相符，做到日清月结。银行账户定期核对，编制银行存款余额调节表，确保账账