北方导航:第七届董事会独立董事2024年度述职报告-肖建华

北方导航控制技术股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告
--肖建华
在担任北方导航控制技术股份有限公司（简称：北方导航、公司）独立董事期间，我严格遵循国家法律法规，包括《公司法》、《证券法》以及《上市公司治理准则》等，同时严格遵守《公司章程》及《独立董事工作制度》的具体要求。我秉持高度的责任心与敬业精神，积极履行独立董事的职责，密切跟踪公司的经营动态，全面了解公司的成长轨迹。在报告期内，我准时参加公司召开的所有会议，并在会上以独立的视角，对审议事项提出客观、公正的意见。我始终如一地忠实执行独立董事的职能，积极发挥监督与指导的双重作用，有效保障了社会公众股股东的正当权益。以下是我对报告期内履职情况的详细总结，汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事工作履历、专业背景及兼职情况
肖建华，男，汉，1966 年 11 月生,法学博士，教授，博
士生导师。曾任河南平原大学、中国政法大学诉讼法学教授，现任北京航空航天大学法学院教授,博士生导师。兼任中国民事诉讼法研究会常务理事，中国行为法学会常务理事，强制执行法研究会常务理事,中国消费者协会法律专家等; 北方导航控制技术股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明

本人专职担任公司的独立董事，未在公司内部兼任其他
任何职位，与公司及其大股东之间也不存在任何可能妨碍本
人作为独立董事行使独立、客观判断权的关联或情形，确保
了我的完全独立性。
二、独立董事 2024 年度履职情况
（一）参会情况
1.参加董事会及股东会情况
参加董事会情况 参加股东会情
况
独立董
事姓名 本年应参加董 亲自出席 以通讯方式 委托出 缺席 出席股东会的
事会次数 次数 参加次数 席次数 次数 次数
肖建华 9 9 4 0 0 3
2.参加独立董事会议及各专业委员会情况
参加独立董
参加各专业委员会情况 事专门会议
独立董 情况
事姓名 参加审计委 参加提名委 参加薪酬与 参加战略 出席独立董
员会情况 员会次数 考核委员会 委员会次 事会议的次
次数 数 数
肖建华 7 1 4 1 2
年内，本人共参加北方导航董事会 9 次，其中 5 次为现
场会议，4 次为通讯表决会议；股东大会 3 次；参加审计委
员会 7 次、提名委员会 1 次、薪酬与考核委员会 4 次、战略
委员会 1 次、独立董事专门会议 2 次。身为公司的独立董事，我时刻以高度的敬业精神与责任心，全心投入到每一次的会议中。凭借我在专业领域的深厚底蕴和多年实战经验，我深入细致地审视每一项议题，确保理解透彻，并在此基础上，贡献出具有前瞻性和实操性的见解与建议。尤其是审议公司重大事项时，我会对预先审阅议案并提供意见。我始终坚守着客观公正、独立自主与审慎严谨的原则，以不偏不倚的立场，公正无私地发表我的看法。
（二）日常工作及现场工作的时间、内容等情况
报告期内，董事会共审议了公司包括关于《2023 年度社
会责任报告暨 ESG 报告》《与兵工财务有限责任公司开展金融业务的风险处置预案》《与兵工财务有限责任公司的风险持续评估报告》《关于日常经营性关联交易》修订《合规管理办法》、制定《法律事务管理办法》等重要事项。作为公司的独立董事，在对议案进行深入了解的基础上，针对涉及中小股东利益的重大事项发表了独立意见。本人认真严谨对待每次董事会，均亲自行使表决权，未有缺席的情况发生。本人积极参与讨论各议案并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥了支撑作用。作为法律专业人士，本人持续深入学习研究法律风险管控等相关问题，重点关注法律方面制度的修订及制定，听取并讨论法治建设与合规管理工作总结报告，就公司的合法合规经营提出专业意见。
报告期内，我紧密关注公司的生产经营动态、内部控制
机制的有效性、合规性表现以及董事会各项决议的落实情况。为确保信息的时效性和准确性，我主动与公司审计部门保持密切沟通，并充分利用电话、电子邮件等多种通讯手段，与公司其他董事、高级管理层及相关工作人员建立了高效的联络机制，从而能够迅速获取并深入理解公司的重大事项进展。
（三）与中小股东的沟通交流情况
2024 年 5 月 20 日、9 月 5 日，通过上证路演中心视频
直播和网络互动方式参加了 2023 年度暨 2024 年第一季度业绩说明会、2024 年半年度业绩说明会，与参与业绩说明会的中小投资者进行了充分的交流和沟通。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内,作为独立董事,我重点关注了以下事项并发表书面独立意见:
（一）股票期权激励计划情况
报告期内，我针对公司本次股票期权激励计划涉及的事项出具了独立意见，包括：
1.关于注销2020年股票期权激励计划部分股票期权的议案的独立意见。公司此次注销部分股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年股票期权激励计划》的相关规定，公司审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队及核心人员的稳定。
2. 关于公司2020年股票期权激励计划第二个行权期符
合行权条件的情况。根据公司2020年第四次临时股东大会审
议通过的公司《2020年股票期权激励计划》及公司《2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》，公司2020年股票期权激励计划第二个行权期的行权条件已经满足，相关业绩指标及考核结果均符合第二个行权期的行权条件，且相关主体不存在依据法律、法规、规范性文件及公司《2020年股票期权激励计划》不得行权的情形。公司董事会在审议上述议案时，关联董事已回避表决，决策程序合法合规，本次股票期权行权的相关安排符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（二）薪酬情况
1.关于2023年度高级管理人员薪酬发放方案，根据《上市公司治理准则》和上海证券交易所《股票上 市规则》及《公司章程》的有关规定，我认为公司高级管理人员薪酬方案是结合公司的经营情况、履职情况、年度考核结果等因素制定的，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关法律、法规的规定，有利于公司的稳定经营和发展，不存在损害公司及股东利益的情形。
2.关于2023年度在公司分管具体工作的非职工监事薪酬发放方案，同意公司2023年度在公司分管具体工作的非职工监事薪酬发放方案。
3.关于2023年度董事及高级管理人员薪酬，经审核，2023年度董事及高级管理人员薪酬的确定符合公司董事会审议、股东大会审议通过的董事、高级管理人员薪酬发放方案，符
合公司经营业绩水平及考核结果，在审议该项议案时相关关联董事回避表决，审议程序符合监管要求。
4.关于现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬变动情况披露信息。上述披露信息反映了2023年度现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬变动情况，同意在年度报告中披露。
（三）关于利润分配情况
公司2023年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关上市公司现金分红的规定，也符合《公司章程》的规定。公司董事会充分考虑了公司未来发展、财务状况、盈利能力以及股东投资回报等因素提出2023年度利润分配预案，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（四）日常经营性关联交易情况
1.本项交易的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。
2.公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定。该日常关联交易遵循了公平、公正、诚信的原则。
3.由于军品配套的不可分割性和定点采购的特点，公司与兵器集团系统内单位的采购业务及销售业务是公司因正常的业务需要而进行的，其定价是按照国家相关规定并经军
方成本审核商议确定，由交易机制决定价格，符合公平合理的原则；其他关联交易按市场原则定价，并充分考虑双方的各项成本及合理的利润率。关联交易及签订的相关协议不会损害中小股东的利益，有利于公司继续扩大产品销售和持续稳健发展，对公司和全体股东公平合理，符合公司及全体股东的利益。
（五）与兵工财务有限责任公司开展金融业务的风险处置预案及风险持续评估报告情况
为保障公司与兵工财务有限公司开展金融业务的安全性，公司制定了《关于与兵工财务有限责任公司开展金融业务的风险处置预案》，我认为，该预案有助于保障公司的资金安全，能够防范控制和化解公司在兵工财务存贷款的风险。
公司的日常经营性关联交易涉及与兵工财务的存贷款等金融业务，相关事项均经过了董事会、股东大会的审议，兵工财务作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等都受到监管和监督，不存在损害公司和中小股东权益的情形。公司对办理金融业务的风险进行了充分、客观的评估，兵工财务具有合法有效的金融许可证营业执照，建立了较为完善的内部控制制度，兵工财务严格按照《企业集团财务公司管理办法》规定经营，各项监管指标均符合该办法规定，公司与兵工财务之间开展存贷款金融服务业务的风险可控。
（六）关于与兵工财务有限责任公司确定2024年度综合授信额度情况

经审核，该事项是为满足公司本部及子公司实际业务的需要，兵工财务具有相关金融业务的资质，并且提供服务的费率、贷款利率不高于商业银行同业业务水平，有助于公司生产经营业务的开展，服务定价公允，业务风险可控，未损害公司、股东特别是中小股东的利益。董事会审议该项议案时，关联董事回避表决，审议程序合规。
（七）关于变更注册资本并修订《公司章程》情况
经审核，本次公司变更注册资本并修订《公司章程》符合公司股权变动的实际情况及监管规定的最新要求，审议程序符合《公司章程》规定，同意该项议案的内容。
（八）听取并讨论《2023年度法治建设与合规管理工作总结报告》情况
2023年公司深入学习贯彻党的二十大精神，以习近平法治思想为指导，贯彻落实集团公司深化法治建设加强合规管理工作会议精神，推进实施公司“十四五”规划中全面依法治企内容，持续构建