凯尔达:2024年度独立董事述职报告(马笑芳-已离任)

杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告（马笑芳—已离任）
本人马笑芳，作为杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《独立董事工作制度》等有关规定和要求，认真行使权利，依法履职，做到不受其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响与左右，充分发挥独立董事的作用，监督公司规范化运作，维护公司和股东尤其是中小股东的利益，客观、公正、独立地履行独立董事职责。
因公司第三届董事会任期届满，本人自 2024 年 9 月 20 日公司召开 2024 年
第五次临时股东大会选举产生新任独立董事后正式离任，不再担任公司董事会独立董事及各专门委员会中相关职务。现将本人 2024 年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
本人马笑芳，1982 年 9 月出生，女，中国国籍，无境外永久居留权，博士
研究生学历。现任浙江工业大学管理学院会计系副教授，兼任浙江亚通新材料股
份有限公司、树兰医疗管理股份有限公司独立董事，2021 年 9 月至 2024 年 9 月
任公司第三届董事会独立董事并担任董事会审计委员会主任委员、董事会提名委员会委员、董事会薪酬与考核委员会委员职务。
（二）独立性说明
作为公司的独立董事，经自查，本人及本人直系亲属、主要社会关系均没有在公司或其附属企业担任除独立董事以外的其他任何职务，与公司或公司控股股东、实际控制人无关联关系；没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。本人具有《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够保证客观、独立的专业判断，
未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在影响独立性 的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会情况
2024 年度，公司共召开了 11 次董事会会议、7 次股东大会，本人作为第三
届董事会独立董事亲自出席任期内公司的全部会议并认真审阅公司提供的各项 会议材料，积极参与各议案的讨论，本着审慎客观的原则，以勤勉负责的态度， 结合自身专业背景及从业经验提出专业建议并发表意见，同时独立、客观地行使 表决权，对董事会审议的各项议案均投了赞成票，不存在投反对票或弃权票的情 形。2024 年度任职期间，本人出席董事会及股东大会的情况如下：
出席董事会会议情况 参加股东
大会情况
应出席董 亲自出 通讯方式 委托出 缺席 是否连续两次 出席股东
事会次数 席次数 出席次数 席次数 次数 未亲自参加会 大会次数
议
8 8 6 0 0 否 6
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
2024 年度任职期间，本人作为公司董事会审计委员会主任委员、薪酬与考
核委员会委员、提名委员会委员均亲自出席了相关会议。本人出席董事会专门委 员会具体情况如下：
出席董事会专门委员会会议情况
审计委员会 薪酬与考核委员会 提名委员会 战略委员会
应出席 实际出 应出席 实际出 应出席 实际出 应出席 实际出
数 席数 数 席数 数 席数 数 席数
4 4 4 4 5 5 — —
2024 年度任职期间，本人对涉及公司生产经营、关联交易、聘任董事/高级
管理人员、募集资金管理、内部控制、2024 年限制性股票激励计划等事项进行 了有效的审查和监督，并于必要时向公司相关部门和人员询问，充分发挥自身的 专业经验及特长，依法独立、客观、充分地提出了建议。对于董事会、专门委员
会各项议案，本人均表示同意，未提出保留、反对意见，不存在无法发表意见的障碍，各项议案均审议通过。
2024 年度任职期间，本人按照公司《独立董事工作制度》的有关要求，出席了两次独立董事专门会议，审议通过了增加回购股份资金总额及资金来源、使用部分募集资金向子公司提供借款以实施募投项目、续聘 2024 年度审计机构及内部控制审计机构的议案、预计 2024 年度公司日常性关联交易的事项并与公司管理层、其他董事充分沟通和讨论，客观、审慎地发表意见。
（三）与内部审计机构及外部审计团队的沟通协作情况
2024 年度任职期间，本人密切关注公司的内部审计工作，审查了内部审计计划、程序及其执行结果，确保其独立性和有效性。同时与公司聘请的外部审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）保持紧密联系，通过参加审计前中后沟通会议、审阅关键审计事项以及讨论审计过程中识别的重大风险点，有效监督了外部审计的质量和公正性。
（四）现场考察、公司配合独立董事工作的情况
2024 年度任职期间，本人通过参加董事会、股东大会等机会及其他工作时间，到公司进行现场工作，实地考察了公司募集资金投资项目及内部控制制度的建设和运作等情况，此外结合自身的专业优势对公司生产经营、财报审计、内部控制和财务状况进行了全面的了解和核查，积极有效地履行了独立董事的职责。公司董事长、总经理、董事会秘书、证券部及相关部门为保证独立董事有效行使职权，在本人履职期间通过会议、电话、邮件、微信等形式及时沟通汇报公司生产经营及重大事项进展情况，为独立董事履行职责提供了必要的条件和大力支持，使独立董事能及时掌握公司经营及规范运作情况，全面深入地了解公司的管理状况、财务状况、募集资金投资项目进展情况等重大事项，关注外部环境及市场变化对公司的影响，促进公司管理水平提升。
（五）与中小股东的沟通交流情况
2024 年度任职期间，本人通过公告及参加公司股东大会等方式及时向中小股东披露公司的运营情况、发展计划和经营策略等信息，并针对董事会的部分事项召开独立董事专门会议进行充分交流与讨论，使得中小股东对公司的现状和未
来发展方向有了更清晰的认识，增强了中小股东对公司的信任感。增加与股东的沟通和互动对于公司的稳定和长期发展、提高股东参与度和归属感、保障股东的合法权益具有重要意义，为公司的稳定发展提供坚实的基础。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2024 年度任职期间，本人根据法律法规及公司内部制度关于独立董事的职责要求对公司多方面事项予以重点审核，并积极向董事会及专门委员会建言献策，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥重要作用。具体情况如下：
（一）关联交易情况
根据《上市规则》及公司《关联交易管理制度》等相关规定，本人对 2024年度任职期间公司与关联方之间所发生的关联交易均进行了认真审查，公司与关联方发生的关联交易符合公司业务、行业特点及公司实际需求，拟定的定价政策和定价依据客观公允，交易行为符合公平、公开、公正原则，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案
2024 年度任职期间，公司及相关方均未变更或豁免承诺。
（三）募集资金的使用情况
2024 年度任职期间，公司严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及规范性文件和《募集资金管理制度》的相关规定，规范、合理地使用募集资金。本人认为公司募集资金的存放与使用，符合募集资金监管相关法律法规的要求，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形，符合公司发展利益的需要，有利于提高公司的资金使用效率，获取良好的投资回报，已披露的相关信息不存在违背及时、真实、准确、完整披露的情况。
公司分别于 2024 年 7 月 26 日、2024 年 8 月 12 日召开第三届董事会第十八
次会议和 2024 年第四次临时股东大会审议通过《关于变更募集资金投资项目的议案》，经了解与核查，本人认为公司将“装配检测实验大楼建设项目”变更为“协作机器人研发及产业化项目”、“工业机器人智能生产线升级改造扩建项目”和“补充流动资金”三个项目，并将原项目募集资金本金金额 15,426.71 万元全
部变更投入到新项目中，符合公司实际经营情况和业务发展的需要，能够更加充分地发挥公司现有资源的整合优势，有利于公司的长远发展，提高募集资金使用效率，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（四）被收购公司董事会针对收购所做出的决策及采取的措施
2024 年度任职期间，公司未发生需董事会审议的重大收购交易。
（五）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
2024 年度任职期间，公司严格按照各项法律、法规、规章制度的要求规范运作，编制的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、准确、完整，其内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，真实地反映了公司本报告期的财务状况和经营成果，切实维护了公司股东的合法权益。
（六）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
2024 年度任职期间，公司分别于 2024 年 4 月 25 日、2024 年 5 月 20 日召开
第三届董事会第十四次会议、2023 年年度股东大会审议通过了《关于续聘 2024年度审计机构及内部控制审计机构的议案》。经核查，为公司提供审计服务的天健会计师事务所（特殊普通合伙）在聘任期间能够履行职责，按照独立审计原则，客观、公正地为公司出具审计报告，本人同意公司 2024 年度聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构及内部控制审计机构。
（七）聘任或者解聘公司财务负责人
2024 年度任职期间，公司董事会进行了换届选举，提名聘任郑名艳女士为公司财务负责人，本人认为上述相关人员具备担任公司高级管理人员的资格和能力，不存在《公司法》《公司章程》等规定不得担任公司高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所纪律处分，未有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查情形，不是失信被执行人，其任职资格符合法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定。本人发表了同意的意见。
（八）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
2024 年度任职期间，公司未因会计准则变更以外的原因作出会计政策或会
计估计变更。
（九）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
2024 年度任职期间，公司于 2024 年 5 月 20 日召开第三届董事会第十五次
会议审议通过了《关于聘任副总经理的议案》，同意聘任杨晓先生为公司副总经理，任期自公司 2024 年第二次临时股东大会审议通过《公司章程》之日起至第三届董事会任期届满之日止。
徐之达先生因个人原因辞去公司副董事长、董事、总经理的职务，辞职后，
不再担任公司任何职务。公司于 2024 年 6 月 6 日召开第三届董事会第十六次会
议审议通过了《关于副董事长兼总经理辞职