新疆火炬:新疆火炬燃气股份有限公司董事会议事规则

新疆火炬燃气股份有限公司
董事会议事规则
第一条 总则
为规范新疆火炬燃气股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的决策行为，建立完善的法人治理结构，保障董事会决策的合法化、科学化、制度化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规和《新疆火炬燃气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关规定，制定本规则。
第二条 公司设董事会，董事会是公司常设的经营决策机构，对股东会负责，在《公司法》、《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使决策权。
第三条 董事会成员
公司董事会由 9 人组成，设董事长一人，独立董事 3 人。董事会
成员由股东会选举产生，董事长由公司董事会以全体董事的过半数选举产生。
第四条 董事会会议的组织、协调
公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议的起草工作。

第五条 董事会职权范围
根据《公司法》和《公司章程》的规定，董事会依法行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）编制公司定期报告或定期报告摘要；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）调整公司控股子公司的机构设置及人事安排，根据规定向控股子公司或参股子公司委派、推荐或提名董事、监事、高级管理人员的人选；

（十三）制订公司的基本管理制度；
（十四）制定公司章程的修改方案；
（十五）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；
（十八）采取有效措施防范和制止控股股东及关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为，以保护公司及其他股东的合法权益；
（十九）在公司相关人员就公司重大事项、重大问题或者市场传闻作出说明或者澄清后进行审议；
（二十）法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东会授予的其他职权。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第六条 董事会确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项的权限如下：
（一）公司各项交易（提供担保、提供财务资助除外）达到以下标准之一时，应当提交董事会审议批准：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的， 以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面 值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产 的 10%以
上，且绝对金额超过 1000 万元；
3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公 司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万 元；
4、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）公司资产减值准备提取政策、核销与转回由董事会审议通过。
（三）未达到公司章程规定的股东会审议批准权限的对外担保事项由董事会审议批准。董事会审议对外担保事项时，必须经出席董事会的 2/3 以上董事审议同意并作出决议。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
（四）公司在做出其他各项资产处置等方面（包括资产抵押、质押、资产置换）的决策时，比照公司收购、出售资产的权限执行。
（五）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联
交易，应由公司董事会审议批准后及时披露；
（六）上市公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应由公司董事会审议批准后及时披露；
（七）董事会审议对外担保事项时，应严格遵循以下规定：
1．对外担保事项应当取得全体董事过半数同意及经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并经全体独立董事三分之二以上同意，或者经股东会批准；未经董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。
2．未经股东会批准，公司不得为任何非法人单位或个人提供担保；
3．公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有相应的承担能力；
4．应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。
董事会可以根据公司实际情况对前款董事会权限范围内的事项（除对外担保）具体授权给总经理执行。
前款董事会权限范围内的事项，如法律、法规及规范性文件规定须提交股东会审议通过，须按照法律、法规及规范性文件的规定执行。
对于前述事项，董事会应当建立严格的审查和决策程序；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审，超过董事会决策权限的事项必须报股东会批准。

对于公司临时使用流动性资金购买 100 天以内的短期低风险银行理财产品，可由公司总经理根据实际情况决定，报公司董事会备案。
第七条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
第八条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第九条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。公司章程第一百一十三条第一款第（一）项至第（三）项、第一百一十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第十一条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第十二条 审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人
员的董事，其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第十三条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十四条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员
会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第十五条 公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
提名委员会、薪酬与考核委员会成员为 3 名，其中独立董事 2 名，
并由独立董事担任召集人。
第十六条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十七条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十八条 董事会会议
董事会会议包括定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开两次，包括审议公司定期报告的董事会会议。
代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事联名、1/2以上独立董事、审计委员会、总经理提议时或者法律、法规或者公司章程规定的