澄天伟业:董事会决议公告

证券代码：300689 证券简称：澄天伟业 公告编号：2025-002
深圳市澄天伟业科技股份有限公司
第五届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳市澄天伟业科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二
次会议通知于 2025 年 4 月 13 日以邮件和电话通知的形式发出，会议于 2025 年
4 月 23 日上午 10:00 在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议应
出席董事 5 名，亲自出席董事 5 名（其中，董事景在军先生、独立董事兰才明先生和独立董事韩燕女士以通讯表决方式参与本次会议）。本次会议由董事长冯学裕主持，公司监事及高级管理人员列席会议。本次董事会会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于 2024 年年度报告及其摘要的议案》
具体内容详见公司于 2025 年 4 月 24 日在巨潮资讯网披露的《2024 年年度
报告摘要》（公告编号：2025-004）及《2024 年年度报告》（公告编号：2025-005）。
表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
公司第五届董事会审计委员会第二次会议审议通过了该议案。
本议案尚需提交 2024 年度股东会审议。
2、审议通过了《关于 2024 年度董事会工作报告的议案》
公司《2024 年度董事会工作报告》的具体内容，详见《2024 年年度报告》全文“第三节 管理层讨论与分析”部分。
公司第四届独立董事陈国尧（换届离任）、符凤萍（换届离任）和第五届独立董事兰才明（现任）、韩燕（现任）向董事会递交了《独立董事 2024 年度述职报告》，独立董事将在公司 2024 年度股东会上进行述职。
《2024 年年度报告》及《独立董事 2024 年度述职报告》具体内容详见巨潮
资讯网。

表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交 2024 年度股东会审议。
3、审议通过了《关于 2024 年度总经理工作报告的议案》
表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
4、审议通过了《关于 2024 年度利润分配方案的议案》
在综合考虑公司的实际经营发展情况和资金需求，以及公司长期发展规划的情况下，公司 2024 年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。具
体内容详见公司于 2025 年 4 月 24 日在巨潮资讯网披露的《关于 2024 年度拟不
进行利润分配的公告》（公告编号：2025-007）。
表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交 2024 年度股东会审议。
5、审议通过了《关于 2024 年度内部控制评价报告的议案》
具体内容详见公司于 2025 年 4 月 24 日在巨潮资讯网披露的《2024 年度内
部控制评价报告》。
公司第五届董事会审计委员会第二次会议审议通过了该议案。
表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
6、审议通过了《关于独立董事独立性自查情况专项意见的议案》
具体内容详见公司于 2025 年 4 月 24 日在巨潮资讯网披露的《董事会对独董
独立性评估的专项意见》。
表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
7、审议通过了《关于 2024 年度会计师事务所履职情况评估及审计委员会
履行监督职责情况报告的议案》
具体内容详见公司于 2025 年 4 月 24 日在巨潮资讯网披露的《2024 年度会
计师事务所履职情况评估报告》《审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。
公司第五届董事会审计委员会第二次会议审议通过了该议案。
表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
8、审议《关于董事 2024 年度薪酬执行情况及 2025 年度薪酬发放方案的议
案》
本议案经董事会薪酬与考核委员会考核，董事 2024 年度薪酬执行情况详见公司《2024 年年度报告》全文“第四节 公司治理”之“七、董事、监事、高级
管理人员情况-3、董事、监事、高级管理人员报酬情况”部分。公司 2024 年度能严格按照《公司章程》的规定和公司薪酬与考核管理制度执行薪酬方案，结合公司 2024 年度经营情况，董事会认为 2024 年度董事薪酬发放情况是合理的。
2025 年度薪酬发放方案为：（1）独立董事津贴为税前 5.4 万元/年。（2）内
部董事不领取津贴，根据所处岗位按照公司薪酬与考核管理办法领取薪酬，其薪酬由基本工资、绩效工资、年终奖三部分构成，根据公司 2025 年的实际经营情况最终确定。（3）公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。
本议案已经第五届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议，全体委员回避表决。鉴于本议案中董事的薪酬与董事利益相关，全体董事回避表决，本议案直接提交股东会审议。
9、审议通过了《关于高级管理人员 2024 年度薪酬执行情况及 2025 年度薪
酬发放方案的议案》
本议案经董事会薪酬与考核委员会考核，高级管理人员 2024 年度薪酬执行情况详见公司《2024 年年度报告》全文“第四节 公司治理”之“七、董事、监事、高级管理人员情况-3、董事、监事、高级管理人员报酬情况”部分。公司2024 年度能严格按照《公司章程》的规定和公司薪酬与考核管理制度执行薪酬方案，结合公司 2024 年度经营情况，董事会认为 2024 年度高级管理人员薪酬发放情况是合理的。
2025 年度薪酬发放方案为：根据高级管理人员所处岗位按照公司薪酬与考核管理办法领取薪酬，其薪酬由基本工资、绩效工资、年终奖三部分构成，根据公司 2025 年的实际经营情况最终确定。公司高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。
本议案已经第五届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过，兼任公司高管的委员冯学裕回避表决。
表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。兼任公司高管的董事冯学裕、
景在军对本议案回避表决。
10、审议通过了《关于 2025 年第一季度报告的议案》
具体内容详见公司于 2025 年 4 月 24 日在巨潮资讯网披露的《2025 年第一
季度报告》（公告编号：2025-006）。
公司第五届董事会审计委员会第二次会议审议通过了该议案。

表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
11、审议通过了《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》
公 司 向 银 行 申 请 的 综 合 授 信 额 度 总 计 为 人 民 币 陆 亿 伍 仟 万 元 整
（￥650,000,000）（最终以各银行实际核准的授信额度为准），用于公司业务发展需要，以上授信额度不等于公司的实际融资金额，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。
表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
12、审议通过了《关于开展套期保值业务的议案》
公司出具的《关于开展套期保值业务的可行性分析报告》作为议案附件与本
议案一并经本次董事会审议，具体内容详见公司于 2025 年 4 月 24 日在巨潮资讯
网披露的《关于开展套期保值业务的公告》（公告编号：2025-008）。
公司第五届董事会审计委员会第二次会议审议通过了该议案。
表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
13、审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
具体详见公司于 2025 年 4 月 24 日在巨潮资讯网披露的《关于使用部分闲置
自有资金进行现金管理的公告》（2025-009）。
表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
14、审议通过了《关于提请召开 2024 年度股东会的议案》
公司定于 2025 年 5 月 14 日在公司会议室召开 2024 年度股东会。
具体内容详见公司于 2025 年 4 月 24 日在巨潮资讯网披露的《关于召开 2024
年度股东会的通知》（公告编号：2025-010）。
表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
三、备查文件
1、第五届董事会第二次会议决议；
2、第五届董事会审计委员会第二次会议决议；
3、第五届董事会薪酬与考核委员会第一次会议决议。
特此公告
深圳市澄天伟业科技股份有限公司董事会
2025 年 4 月 23 日