承德露露:《股东大会议事规则》修订对照表

承德露露股份公司
《股东大会议事规则》修订对照表
根据最新修订的《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》等相关 规定，并结合公司实际情况，公司拟对《股东大会议事规则》相关条款进行修订。 原《股东大会议事规则》拟变更为《股东会议事规则》。具体内容如下：
修订前 修订后 修订类型
股东大会议事规则 股东会议事规则
第一条 为保证股东大会依法 第一条 为保证股东会依
行使职权，根据《中华人民共和国公 法行使职权，根据《中华人民共
司法》（以下简称《公司法》）、《中 和国公司法》（以下简称《公司
华人民共和国证券法》（以下简称《证 法》）、《中华人民共和国证券
券法》）、《上市公司股东大会规则》 法》（以下简称《证券法》）、 修改
和《公司章程》的规定，制定本规则。 《上市公司股东会规则》和《公
司章程》的规定，制定本规则。
公司股东会的召集、提案、
通知、召开等事项适用本规则。
第二条 公司应当严格按照法 第二条 公司应当严格按
律、行政法规、本规则及公司章程的 照法律、行政法规、本规则及公
相关规定召开股东大会，保证股东能 司章程的相关规定召开股东会，
够依法行使权利。 保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责， 公司董事会应当切实履行
认真、按时组织股东大会。公司全体 职责，认真、按时组织股东会。 修改
董事应当勤勉尽责，确保股东大会正 公司全体董事应当勤勉尽责，确
常召开和依法行使职权。 保股东会正常召开和依法行使
职权。
第三条股东大会应当在《公司 第三条 股东会应当在《公
法》和公司章程规定的范围内行使职 司法》和公司章程规定的范围内 修改
权。 行使职权。

第四条 股东大会分为年度股 第四条 股东会分为年度
东大会和临时股东大会。年度股东大 股东会和临时股东会。年度股东
会每年召开一次，应当于上一会计年 会每年召开一次，应当于上一会
度结束后的 6 个月内举行。临时股东 计年度结束后的 6 个月内举行。
大会不定期召开，出现《公司法》第 临时股东会不定期召开，出现
一百条规定的应当召开临时股东大 《公司法》第一百一十三条规定
会的情形时，临时股东大会应当在 2 的应当召开临时股东会的情形
个月内召开。 时，临时股东会应当在 2 个月内 修改
公司在上述期限内不能召开股 召开。
东大会的，应当报告公司所在地中国 公司在上述期限内不能召
证监会派出机构和公司股票挂牌交 开股东会的，应当报告公司所在
易的证券交易所（以下简称“证券交 地中国证监会派出机构和公司
易所”），说明原因并公告。 股票挂牌交易的证券交易所（以
下简称“证券交易所”），说明
原因并公告。
第五条公司召开股东大会，应 第五条 公司召开股东会，
当聘请律师对以下问题出具法律意 应当聘请律师对以下问题出具
见并公告： 法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是 （一）会议的召集、召开程
否符合法律、行政法规、本规则和公 序是否符合法律、行政法规、本
司章程的规定； 规则和公司章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召 （二）出席会议人员的资
集人资格是否合法有效； 格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结 （三）会议的表决程序、表 修改
果是否合法有效； 决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问 （四）应公司要求对其他有
题出具的法律意见。 关问题出具的法律意见。
第二章股东大会职权 第二章 股东会职权 修改
第六条 股东大会是公司的权 第六条 公司股东会由全

力机构，依法行使下列职权： 体股东组成。股东会是公司的权
（一）决定公司的经营方针和投 力机构，依法行使下列职权：
资计划； （一）选举和更换董事，决
（二）选举和更换非由职工代表 定有关董事的报酬事项； 修改
担任的董事、监事，决定有关董事、 （二）审议批准董事会的报
监事的报酬事项； 告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润
（四）审议批准监事会报告； 分配方案和弥补亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务 （四）对公司增加或者减少
预算方案、决算方案； 注册资本作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配 （五）对发行公司债券作出
方案和弥补亏损方案； 决议；
（七）对公司增加或者减少注册 （六）对公司合并、分立、
资本作出决议； 解散、清算或者变更公司形式作
（八）对发行公司债券作出决 出决议；
议； （七）修改《公司章程》；
（九）对公司合并、分立、解散、 （八）对公司聘用、解聘承
清算或者变更公司形式作出决议； 办公司审计业务的会计师事务
（十）修改《公司章程》； 所作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计 （九）审议批准《公司章程》
师事务所作出决议； 第四十七条规定的担保事项；
（十二）审议批准《公司章程》 （十）审议公司在一年内购
第四十二条规定的担保事项； 买、出售重大资产超过公司最近
（十三）审议公司在一年内购 一期经审计总资产百分之三十
买、出售重大资产超过公司最近一期 的事项；
经审计总资产百分之三十的事项； （十一）审议批准变更募集
（十四）审议批准变更募集资金 资金用途事项；
用途事项； （十二）审议股权激励计划
（十五）审议股权激励计划和员 和员工持股计划；

工持股计划； （十三）审议法律、行政法
（十六）审议法律、行政法规、 规、部门规章或《公司章程》规
部门规章或《公司章程》规定应当由 定应当由股东会决定的其他事
股东大会决定的其他事项。 项。
股东会可以授权董事会对
发行公司债券作出决议。
第七条公司对外投资、购买、 第七条 公司对外投资、购
出售资产及其他交易事项（不包括财 买、出售资产及其他交易事项
务资助、提供担保）达到下列标准之 （不包括财务资助、提供担保）
一的，应当提交股东大会审议： 达到下列标准之一的，应当提交
（1）交易涉及的资产总额占公 股东会审议：
司最近一期经审计总资产的 30%以 （1）交易涉及的资产总额
上，该交易涉及的资产总额同时存在 占公司最近一期经审计总资产
账面值和评估值的，以较高者作为计 的 30%以上，该交易涉及的资产
算数据； 总额同时存在账面值和评估值
（2）交易标的（如股权）涉及 的，以较高者作为计算数据；
的资产净额占公司最近一期经审计 （2）交易标的（如股权）
净资产的 30%以上，且绝对金额超过 涉及的资产净额占公司最近一 修改
五千万元，该交易涉及的资产净额同 期经审计净资产的 30%以上，且
时存在账面值和评估值的，以较高者 绝对金额超过五千万元，该交易
为准； 涉及的资产净额同时存在账面
（3）交易标的（如股权）在最 值和评估值的，以较高者为准；
近一个会计年度相关的营业收入占 （3）交易标的（如股权）
公司最近一个会计年度经审计营业 在最近一个会计年度相关的营
收入的 30%以上，且绝对金额超过五 业收入占公司最近一个会计年
千万元； 度经审计营业收入的 30%以上，
（4）交易标的（如股权）在最 且绝对金额超过五千万元；
近一个会计年度相关的净利润占公 （4）交易标的（如股权）
司最近一个会计年度经审计净利润 在最近一个会计年度相关的净
的 30%以上，且绝对金额超过五百万 利润占公司最近一个会计年度
元； 经审计净利润的 30%以上，且绝
（5）交易的成交金额（含承担 对金额超过五百万元；
债务和费用）占公司最近一期经审计 （5）交易的成交金额（含
净资产的 30%以上，且绝对金额超过 承担债务和费用）占公司最近一
五千万元； 期经审计净资产的 30%以上，且
（6）交易产生的利润占公司最 绝对金额超过五千万元；
近一个会计年度经审计净利润的 30% （6）交易产生的利润占公
以上，且绝对金额超过五百万元。 司最近一个会计年度经审计净
上述指标计算中涉及的数据如 利润的 30%以上，且绝对金额超
为负值，取其绝对值计算。 过五百万元。
公司发生的交易属于下列情形 上述指标计算中涉及的数
之一的，可免于按上述规定提交股东 据如为负值，取其绝对值计算。
大会审议： 公司发生的交易属于下列
（1）公司发生受赠现金资产、 情形之一的，可免于按上述规定
获得债务减免等不涉及对价支付、不 提交股东会审议：
附有任何义务的交易； （1）公司发生受赠现金资
（2）公司发生的交易达到本条 产、获得债务减免等不涉及对价
第二项第（4）点或者第（6）点标准， 支付、不附有任何义务的交易；
且公司最近一个会计年度每股收益 （2）公司发生的交易达到
的绝对值低于 0.05 元。 本条第二项第（4）点或者第（6）
点标准，且公司最近一个会计年
度每股收益的绝对值低于 0.05
元。
第八条 财务资助事项属于下 第八条 财务资助事项属
列情形之一的，应当提交股东大会审 于下列情形之一的，应当提交股
议，法律、法规、规范性文件、公