南矿集团:对外投资管理制度

南昌矿机集团股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为加强公司对外投资控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保证对外投资的安全，提高对外投资的效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《南昌矿机集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》 ”） 、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《主板上市公司规范运作》 ”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》（以下简称“《7 号自律监管指引》）的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资包括金融资产投资和长期股权投资。
金融资产投资包括：
（一）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；
（二）持有至到期投资；
（三）可供出售金融资产。
长期股权投资包括：
（一）对子公司投资；
（二）对合营公司投资；
（三）对联营公司投资；
（四）对被投资企业不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资。
第三条 本制度适用于公司及其所属全资和控股子公司（以下合称“子公司”）所有对外投资业务。子公司发生对外投资事项，应当提交公司相关决策机构审议通过后，由该子公司根据公司决策意见具体实施。
第四条 公司对外投资必须符合公司的发展战略，坚持成本效益原则，达到合理投资收益标准，做到为公司全体股东谋求最大利益。
第二章 授权批准及岗位分工
第五条 公司的对外投资要按照相关法律法规和公司章程及相关制度的规
定经合法程序通过，重大金额对外投资必须经董事会或股东会批准。股东会或董事会授权的除外。
公司董事会有权决定《公司法》、公司章程和其他对公司有约束力的规范性文件及本制度规定须由股东会审议以外的投资事项。
第六条 公司总裁领导投资管理部门负责组织对外投资项目可行性研究、评估，根据股东会或董事会、董事长授权，实施批准的投资方案或处置方案。
第七条 公司对长期股权投资活动实行项目负责制管理，在项目经批准后，公司成立项目小组负责项目具体实施。
第八条 公司根据相关法律法规的要求，认真审核对外投资的审批文件、投资合同或协议、对外投资处置决议等文件资料。
第九条 公司加强对外投资项目的审计工作，确保对外投资全过程的有效控制。
第三章 对外投资可行性研究、评估与决策
第十条 公司对外投资应编制对外投资建议书，由公司授权职能部门或人员对投资项目进行分析论证，并对被投资企业资信情况进行调查或考察。对外投资项目如有其他投资者，应根据情况对其他投资者的资信情况进行了解或调查。
第十一条 公司应指定职能部门或人员或委托具有相应资质的专业机构对投资项目进行可行性研究，重点对投资项目的目标、规模、投资方式、投资的风险与收益等做出评价。
第十二条 公司可以责成相关职能部门或委托具有相应资质的专业机构对可行性研究报告进行独立评估，并经评估人员签字后形成评估报告。
第十三条 公司对外投资实行集体决策。总裁办公会应根据对外投资建议书、可行性研究报告以及评估报告（如有），形成对外投资报告并经董事长审批后提交董事会或股东会，总裁领导投资管理部门负责组织实施经股东会或董事会批准的投资方案。
第十四条 公司对决策过程应保留完整的书面记录，任何个人不得擅自决定对外投资或改变集体决定。

第四章 对外投资执行
第十五条 公司应制定对外投资实施方案，明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。对外投资实施方案及方案的变更，应当经股东会或董事会或其授权人员审查批准。
对外投资合同的签署，应征询法律顾问或其他专家的意见，并经授权部门或人员批准后签署。
第十六条 公司不得动用信贷资金买卖流通股票，也不得拆借资金给其他机构买卖流通股票。
第十七条 公司相关职能部门应当对投资项目进行跟踪管理，掌握被投资企业的财务状况和经营情况，定期组织对外投资质量分析，核对投资账目，发现异常情况，应及时向公司总裁报告，并采取措施。
第十八条 公司可根据需求向被投资企业派出董事、监事、财务或其他管理人员。
第十九条 公司对派驻被投资企业的人员建立适时报告、业绩考评与轮岗制度。
第二十条 公司财务部应加强投资收益的控制，对外投资获取的利息、股息以及其他收益，均应纳入公司会计核算体系。
第二十一条 公司对外投资相关资料、权益证书（如有）应及时归档。未经授权人员不得接触相关资料。
第五章 对外投资处置控制
第二十二条 对外投资的收回、转让与核销，必须经过股东会、董事会决策批准或由总裁办公会集体决策后交由董事长批准。
第二十三条 转让对外投资应由公司职能部门或委托具有相应资质的专门机构进行评估后确定合理的转让价格，并报公司股东会、董事会批准决定或由总裁办公会批准后交由董事长决定。
第二十四条 核销对外投资，应取得因被投资企业破产等原因不能收回的法律文书和证明文件。
第二十五条 对长期不运作的投资项目，公司必须予以清理，核销债权、债
务，撤销有关担保、抵押，公司应将所有账簿、报表、合同、发票等一切法律文书妥善保管。
第六章 监督检查
第二十六条 公司建立对外投资内部监督检查制度，重点检查以下内容：
（一）对外投资业务相关岗位设置及人员配备情况；
（二）对外投资业务授权审批制度的执行情况；
（三）对外投资决策情况；
（四）对外投资执行情况；
（五）对外投资处置情况；
（六）对外投资的财务情况。
第二十七条 负责监督检查的职能部门或人员对监督检查过程中发现的薄弱环节或问题，应及时报告总裁。有关职能部门应当查明原因，采取措施加以纠正和完善。
第六章 对外投资的信息披露
第二十八条 公司对外投资应严格按照《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》《7 号自律监管指引》《公司章程》和公司《信息披露管理制度》等有关规定履行公司对外投资的信息披露义务。
第二十九条 公司相关部门和子公司应及时向公司报告重大事项的情况，配合公司做好对外投资的信息披露工作，具体参照公司《信息披露管理制度》执行。
第三十条 公司相关部门和子公司提供的信息应当真实、准确、完整，并在第一时间报送公司董事会办公室，以便公司及时对外披露。
第三十一条 在对外投资事项未披露前，公司对外投资相关参与人和各知情人员均负有保密义务，不得对外公布，不得利用知悉公司投资的便利牟取不正当利益，并应配合公司做好内幕信息知情人登记管理工作。
第三十二条 公司对外投资构成关联交易的，还应当按照《上市规则》、《7号自律监管指引》、公司《关联交易管理制度》等相关规定履行审议程序及信息披露义务。
第三十三条 公司对外投资构成与专业投资机构共同投资及合作的，还应当
按照《7 号自律监管指引》等相关规定履行审议程序及信息披露义务。
第八章 附则
第三十四条 本制度由公司董事会负责解释及修订，自董事会审议通过之日起生效，修改亦同。
第三十五条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定为准。
第三十六条 本制度所称“总裁”即指《公司法》规定的“经理”。
南昌矿机集团股份有限公司
2025 年 4 月