南矿集团:南昌矿机集团股份有限公司章程(2025年4月)

南昌矿机集团股份有限公司
章程
二〇二五年四月

目 录

第一章 总则......1
第二章 经营宗旨和范围......2
第三章 股份......2
第一节 股份发行......2
第二节 股份增减和回购......4
第三节 股份转让......5
第四章 股东和股东会......6
第一节 股东......6
第二节 控股股东和实际控制人...... 8
第三节 股东会的一般规定...... 10
第四节 股东会的召集......15
第五节 股东会的提案与通知...... 17
第六节 股东会的召开......18
第七节 股东会的表决和决议...... 21
第五章 董事会......26
第一节 董事......26
第二节 董事会......30
第三节 独立董事......36
第四节 董事会专门委员会...... 38
第六章 总裁及其他高级管理人员......40
第七章 财务会计制度、利润分配和审计......42
第一节 财务会计制度......42
第二节 内部审计......46
第三节 会计师事务所的聘任...... 46
第八章 通知和公告......47
第一节 通知......47
第二节 公告......48
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......48
第一节 合并、分立、增资和减资...... 48
第二节 解散和清算......50
第十章 修改章程......52
第十一章 附则......52
第一章 总则
第一条 为维护南昌矿机集团股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司系由南昌矿山机械有限公司按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司。公司在南昌市湾里市场监督管理局注册登记，取得《营业执照》，统一社会信用代码为 91360105746076642Q。
第三条 公司经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）核准并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册，首次向社会公众发行人民币普通股 5,100
万股，于 2023 年 4 月 10 日在深交所上市。
第四条 公司名称
中文名称：南昌矿机集团股份有限公司；
英文名称：Nanchang Mineral Systems Co.,Ltd.。
第五条 公司住所：江西省南昌市湾里区红湾大道 300 号，邮政编码 330004。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 代表公司执行公司事务的董事或总裁为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事或者总裁辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第八条 公司注册资本为人民币 20,400 万元。

第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东；股东可以起诉公司的董事、高级管理人员；股东可以起诉公司；公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、（常务）副总裁、财务负责人、董事会秘书及经董事会确认属于高级管理人员的其他人员。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：创领先技术、造精良产品、强高效服务，致力于矿业健康、环保、可持续发展和资源价值最大化，成就客户，造福人类。
第十四条 公司的经营范围为：矿山机电设备、环保设备、化工设备、建材设备及零部件的生产制造和销售；建筑工程；实业投资；机电设备安装；工程项目经营及投资；机电产品的销售、矿山设备有关的设备安装调试和技术服务；对外贸易；房屋租赁；自营和代理各类商品和技术的进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
前款所指的公司经营范围以公司登记机关核准登记的为准。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份
具有同等权利。同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十七条 公司发行的面额票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第十九条 公司设立时发起人认购的股份数量详见下表所列示，各发起人以其持
有的南昌矿山机械有限公司股权比例所对应的截至 2021 年 5 月 31 日经审计的净资
产认购公司的股份。公司设立时发行的股份总数为 15,100 万股、面额股的每股金额为 1 元。
认购股份数
序号 发起人名称 持股比例
（万股）
1 李顺山 7,417.4232 49.12201%
2 龚友良 2,748.6888 18.20324%
3 共青城金江投资中心（有限合伙） 975 6.45695%
4 共青城中天投资中心（有限合伙） 925 6.12583%
5 刘敏 857.2608 5.67722%
6 陈文龙 674.6256 4.46772%
7 徐坤河 661.914 4.38354%
8 缪学亮 528 3.49669%
9 曹荣辉 73.9464 0.48971%
10 刘方贵 63.558 0.42091%
11 徐光明 43.8636 0.29049%
12 胡斌庚 28.8156 0.19083%
13 孙继东 18.6384 0.12343%
14 邬国良 15.8928 0.10525%
15 陈万海 15.8928 0.10525%
16 李鹍 15.8928 0.10525%
17 乐声滨 15.8928 0.10525%
18 胡晟 13.3452 0.08838%
19 秦丽恒 6.3492 0.04205%
合计 1,5100 100.00000%
第二十条 公司已发行的股份总数为 20,400 万股，均为普通股。

第二十一条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规以及中国证监会规定或证券交易所批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六