*ST和展:关于对深圳证券交易所有关2024年年报问询函回复的公告

证券代码：000809 证券简称：*ST和展 公告编号：2025-019
辽宁和展能源集团股份有限公司
关于对深圳证券交易所2024年年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、
准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
辽宁和展能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2025 年 4 月 9 日
收到深圳证券交易所上市公司管理二部下发的《关于对辽宁和展能源集团股份有限公司 2024 年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2025〕第 19 号）。根据问询函的有关要求，公司及相关方就问询函中所涉及的问题进行了认真核查，并已按照要求向深圳证券交易所逐项进行回复，现将回复有关情况公告如下：
问题 1、报告期内，你公司实现营业收入 3.83 亿元，同比增长 1509.40%，其中
3.56 亿元均为关联交易形成的混塔业务收入。2024 年第一季度至第四季度，你公司
营业收入分别为 0.03 亿元、0.07 亿元、0.75 亿元和 2.98 亿元，收入确认主要集中
在第四季度。年报显示，你公司 2024 年营业收入扣除项目较 2023 年减少塔筒加工业
务。2024 年 7 月，你公司与关联方天津风光无限电力工程有限公司签订 100 套混塔
总成及预应力施工的销售合同，并于当期形成收入 3.56 亿元，其中混塔总成单价为402 万元/套（含税）、预应力施工单价为 16 万元/套（含税）。请你公司：
（1）说明你公司与关联方天津风光无限电力工程有限公司签订合同的业务获取方式；结合你公司股权结构、实际控制人任职情况、关联方股权结构等，说明你公司、天津风光无限电力工程有限公司、北京风光无限风能有限公司之间的关联关系；结合同行业可比公司同类产品的定价依据、毛利率情况等，论证说明上述关联交易价格定价的公允性。
（2）说明截至目前在手订单情况，包括合同内容、合同金额、交易对手方名称及是否为关联方、订单交付情况，说明你公司后续业务的开展是否仍主要依赖于关联方，结合上述内容说明混塔业务收入是否具有可持续性，是否为未形成或难以形成稳定业务模式的业务所产生的收入。

（3）补充说明你公司混塔业务的生产流程及建设周期，包括生产基地建设、模具设计生产、产品生产、产品交付等，并说明报告期内各月针对当期交付合同的生产及建设情况、产地租赁及人员招聘情况；结合生产及建设周期、产能利用率、人员配备情况等，说明当期交付 100 套混塔总成及预应力施工的可实现性，是否存在提前确认收入的情况，上述业务是否实质为贸易业务。
（4）2024 年 4 月 11 日，你公司披露《2023 年度业绩预告修正公告》，称将混塔
业务收入确认方式由“总额法”调整为“净额法”，此前，你公司按总额法确认 2023年度混塔业务收入约 10,088.50 万元，按净额法调整后确认 2023 年度混塔业务收入约 346.50 万元。请你公司结合具体合同条款、交易实质，说明当期混塔业务的收入确认方式及合规性，当期混塔业务的收入确认方式与 2023 年是否存在差异；结合 2024年和 2023 年的混塔业务开展及销售合同条款的差异情况，说明你公司是否对同一业务在不同年度采用不同会计处理方式。
（5）年报显示，针对混塔总成销售收入，你公司根据合同约定将产品交付给客户，经客户验收确认后，相关经济利益能够流入企业，收入的金额能够可靠计量，按合同或协议约定的条件达到时确认收入；针对预应力施工收入，你公司根据合同条款，当服务完成并得到客户确认后确认收入。请你公司补充说明报告期内各个月份混塔总成及预应力施工的交付数量、交付内容、交付地点、收入确认金额及具体依据（如客户验收凭证、第三方验收等）、是否达到合同约定的收入确认条件，交付进度是否与合同约定一致、是否完全由客户控制、是否与客户需求匹配，是否存在销售退回的情况。
（6）对比同行业可比公司情况，说明报告期内营业收入主要集中在第四季度是否符合行业惯例。
（7）请你公司结合 2024 年和 2023 年混塔业务开展情况及差异情况，对照《上
市公司自律监管指南第 1 号——业务办理（2024 年修订）》第四部分“4.2 营业收入扣除相关事项”的规定，逐条详细说明 2024 年混塔业务收入是否仍应当予以扣除及其判断依据，全面核实当期营业收入扣除是否充分、准确、完整，是否存在其他需要予以扣除的收入。
（8）结合 2024 年业绩情况，说明你公司是否仍实质触及《股票上市规则（2024
年修订）》第 9.3.1 条规定的第（一）项情形，是否符合申请撤销退市风险警示的条
件；逐项自查并说明你公司是否仍存在应被实施退市风险警示或其他风险警示的情形，如是，请及时、充分提示有关风险。
请年审会计师对上述事项发表核查意见，并说明：（1）对核查公司混塔业务销售价格的公允性、营业收入真实性及准确性执行的核查程序、核查比例及核查结果，说明公司是否存在通过关联交易提前确认收入从而规避退市；（2）与前任年审会计师就公司营业收入扣除事项、混塔业务收入确认方法的沟通情况。
请律师对上述问题（8）进行核查并发表明确意见。
[回复]
一、说明你公司与关联方天津风光无限电力工程有限公司签订合同的业务获取方式；结合你公司股权结构、实际控制人任职情况、关联方股权结构等，说明你公司、天津风光无限电力工程有限公司、北京风光无限风能有限公司之间的关联关系；结合同行业可比公司同类产品的定价依据、毛利率情况等，论证说明上述关联交易价格定价的公允性。
（一）公司与关联方天津风光无限电力工程有限公司签订合同的业务获取方式
公司于 2024 年 7 月 14 日与天津风光无限电力工程有限公司（以下简称“天津风
光无限”）签订《铁岭昌图润航 500MW 风电项目钢混塔采购合同》《铁岭昌图润荣 500MW风电项目钢混塔采购合同》，合同金额均为 20,900 万元，合同总额共计 41,800 万元。
上述合同原为 2023 年 4 月 17 日公司分别与昌图润航新能源有限公司（以下简称“昌
图润航”）、昌图润荣新能源有限公司（以下简称“昌图润荣”）签订的《设备采购合同》，由于买方的机型优化调整，并对机位点进行重新选择，所需混塔数量及型号相应发生变化，同时由于买方采用行业通行业务模式，由其 EPC 总承包方天津风光无限负责该风电项目的总体设计、采购及工程施工等，经公司与昌图润航、昌图润荣及天津风光无限共同协商一致，公司与昌图润航、昌图润荣签订的原《设备采购合同》解除，并与天津风光无限重新签订《铁岭昌图润航 500MW 风电项目钢混塔采购合同》《铁岭昌图润荣 500MW 风电项目钢混塔采购合同》。综上，上述业务获取方式系与关联方协商取得。
（二）公司与天津风光无限电力工程有限公司、北京风光无限风能有限公司之间的关联关系

公司的股权结构如下：
刘名 杨宇
50% 50%
北京风光无限风能有限公司
30%
北京和展中达科技有限公司
25%
辽宁和展能源集团股份有限公司
注：
1.北京和展中达科技有限公司为公司的控股股东，
2.北京风光无限风能有限公司与宁波绿信科技有限责任公司为一致行动人，宁波绿信
科技有限责任公司持有北京和展中达科技有限公司12.5%的股份。
3.由于刘名与杨宇已签署不可撤销的《关于共同控制北京风光无限风能有限公司之一
致行动协议》及《补充协议》 刘名与杨宇为公司的实际控制人。
公司实际控制人杨宇，目前任北京和展中达科技有限公司董事；任辽宁和展能源集团股份有限公司董事。公司实际控制人刘名，目前担任北京风光无限风能有限公司执行董事。
关联方天津风光无限电力工程有限公司的股权结构如下：
37% 37%
杨宇 山西文德新能源合伙企 刘建立 孙来武
业(有限合伙)
10% 34% 10% 46%
北京风光无限科技发展集团有限公司
100%
天津风光无限电力工程有限公司
天津风光无限电力工程有限公司是北京风光无限科技发展集团有限公司（以下简称“北京风光”）的全资子公司，公司董事杨宇持有北京风光 10%的股权，间接持有北京风光 12.58%的权益，公司董事刘建立持有北京风光 10%的股权，间接持有北京风光12.58%的权益。
综上，北京风光无限风能有限公司、天津风光无限电力工程有限公司系公司实际控制人对外投资企业，与本公司存在关联关系。

同行业可比公司包括天能重工、泰胜风能等，行业定价主要采取招投标定价、协商定价两种方式。合同谈判时，市场上无此机组容量 160 米塔高混塔应用，因此供方采用“可比载荷倒推”“成本+毛利”等方法综合测算后与需方协商谈判，最终确定价格。
本次关联交易，公司根据“可比载荷倒推”“成本+毛利”方法综合测算价格并与需方协商确定价格。
公司混塔产品与同行业公司毛利率比较如下：
公司名称 业务类型 毛利率
天能重工（300569） 塔筒等风电设备制造 12.09%
泰胜风能（300129） 风电装备（含混凝土塔筒） 13.50%
公司