*ST和展:北京市中伦律师事务所关于2024年年报问询函相关事项的法律意见书

北京市中伦律师事务所
关于深圳证券交易所《关于对辽宁和展能源集团股 份有限公司 2024 年年报的问询函》相关事项的
法律意见书
二〇二五年四月

北京市中伦律师事务所
关于深圳证券交易所《关于对辽宁和展能源集团股份有限公司
2024 年年报的问询函》相关事项的
法律意见书
致：辽宁和展能源集团股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受辽宁和展能源集团股份有限公司（以下简称“公司”或“和展能源”）的委托，就《关于对辽宁和展能源集团股份有限公司 2024 年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2025〕第19 号）（以下简称《问询函》）相关事项，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定，出具本法律意见书。
本所律师依据中国现行有效的或者公司的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、法规和规范性文件的理解而发表法律意见。
本法律意见书仅就与回复《问询函》有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项和境外事项发表专业意见的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非法律事项履行了普通人一般的注意义务。

本所律师在核查验证过程中已得到和展能源如下保证，即公司已经提供了本所律师出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或复印件，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、虚假、遗漏和误导之处。公司保证所提供的上述文件、材料均是真实、准确、完整和有效的，有关文件、材料上所有签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。
受限于本所律师所获得的资料及法律尽职调查手段，本所出具的法律意见均依据公司向本所律师提供的材料及本法律意见书披露的核查手段进行核查并发表意见，对于本所律师未能获取的资料和/或无法采取的核查手段的事项，不包含在本法律意见书所发表法律意见的事项范围之内。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具本法律意见书的依据。
本所同意将本法律意见书作为和展能源回复《问询函》所必备的法律文件，随同其他材料上报深圳证券交易所。
本法律意见书仅供和展能源为回复《问询函》而参阅或引用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所及本所律师未授权任何单位或个人对本所本法律意见书作任何解释或说明。
本所律师根据相关法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、《问询函》问题 1、报告期内，你公司实现营业收入 3.83亿元，同比增长 1509.40%，其中 3.56 亿元均为关联交易形成的混塔业务收入。2024 年第一季度至第四季度，你公司营业收入分别为 0.03 亿元、0.07 亿元、0.75 亿元和 2.98 亿元，收入确认主要集中在第四季度。年报显示，你公司 2024 年营业
收入扣除项目较 2023 年减少塔筒加工业务。2024 年 7 月，你公司与关联方天
津风光无限电力工程有限公司签订 100套混塔总成及预应力施工的销售合同，
并于当期形成收入 3.56 亿元，其中混塔总成单价为 402 万元/套（含税）、预
应力施工单价为 16万元/套（含税）。请你公司：
（8）结合 2024 年业绩情况，说明你公司是否仍实质触及《深圳证券交易
所股票上市规则（2024 年修订）》（以下简称《股票上市规则》）第 9.3.1 条规定的第（一）项情形，是否符合申请撤销退市风险警示的条件；逐项自查并说明你公司是否仍存在应被实施退市风险警示或其他风险警示的情形，如是，请及时、充分提示有关风险。
请律师对上述问题（8）进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合 2024 年业绩情况，说明你公司是否仍实质触及《股票上市规则
（2024 年修订）》第 9.3.1 条规定的第（一）项情形，是否符合申请撤销退市风险警示的条件。
1、结合 2024 年业绩情况，说明你公司是否仍实质触及《股票上市规则
（2024 年修订）》第 9.3.1 条规定的第（一）项情形
《股票上市规则》第 9.3.1 条规定，“上市公司出现下列情形之一的，本所
对其股票交易实施退市风险警示：（一）最近一个会计年度经审计的利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于 3亿元。……”
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《辽宁和展能源集团股份有限公司 2024 年度财务报表审计报告》（天衡审字[2025]00377 号）（以下简称《2024 年审计报告》）、《辽宁和展能源集团股份有限公司营业收入扣除情况表专项核查报告》（天衡专字（2025）00226 号，以下简称《专项核查报告》）、《辽宁和展能源集团股份有限公司 2024 年年度报告》（以下简称《2024 年年度报告》）和公司说明，公司 2024 年度扣除后的营业收入为37,355.43万元。
因此，公司扣除后的营业收入不低于 3 亿元，公司未实质触及《股票上市
规则》第 9.3.1 条规定的第（一）项情形。
2、公司是否符合申请撤销退市风险警示的条件
根据《关于公司股票交易被实施退市风险警示暨股票停牌的公告》（公告编号：2024-028）及公司说明，“公司 2023 年度经审计的净利润为负值且营业收入低于 1 亿元，根据《股票上市规则》第 9.3.1 条第一款第一项之规定，公司
股票自 2024 年 4 月 29日开市起被实施退市风险警示。”
根据《股票上市规则》9.3.8 条规定，“上市公司因触及本规则第 9.3.1 条
第一款规定情形，其股票交易被实施退市风险警示后，实际触及退市风险警示情形相应年度次一年度的年度报告表明公司不存在本规则第 9.3.12 条第一项至第七项任一情形的，公司可以向本所申请对其股票交易撤销退市风险警示。”
根据《股票上市规则》9.3.12 条规定，“上市公司因触及本规则第 9.3.1 条
第一款情形，其股票交易被实施退市风险警示后，实际触及退市风险警示情形相应年度次一年度出现下列情形之一的，本所决定终止其股票上市交易：（一）经审计的利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于 3 亿元。（二）经审计的期末净资产为负值。（三）财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告。（四）追溯重述后利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于 3 亿元；或者追溯重述后期末净资产为负值。（五）财务报告内部控制被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告。（六）未按照规定披露内部控制审计报告，因实施完成破产重整、重组上市或者重大资产重组按照有关规定无法披露的除外。（七）未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的年度报告。（八）虽符合第 9.3.8 条的规定，但未在规定期限内向本所申请撤销退市风险警示。（九）撤销退市风险警示申请未被本所审核同意。（十）本所认定的其他情形。”
根据《2024 年审计报告》《2024 年年度报告》《专项核查报告》及公司说明并经本所律师核查，公司 2024 年度扣除后的营业收入为 37,355.43 万元，不低于 3 亿元；公司 2024 年度经审计的期末归属上市公司股东净资产为2,720,944,218.56 元，为正值；天衡会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2025
年 4 月 1 日出具了标准无保留意见的《2024 年度审计报告》；公司无需追溯重
述公司各项财务数据；天衡会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2025 年 4 月 1
日为公司出具标准无保留意见的《辽宁和展能源集团股份有限公司 2024 年度内部控制审计报告》（天衡专字[2025]00180 号）（以下简称《2024 年度内部控制审计报告》）；公司已于 2025 年 4月 3日公告披露了《2024年度内部控制审计报告》和《2024 年年度报告》，因此，公司不存在《股票上市规则》第 9.3.12条第一项至第七项任一情形，符合申请撤销退市风险警示的条件。
综上所述，本所律师认为，公司未实质触及《股票上市规则》第 9.3.1 条规定的第（一）项情形，符合申请撤销退市风险警示的条件。
（二）逐项自查并说明你公司是否仍存在应被实施退市风险警示或其他风险警示的情形，如是，请及时、充分提示有关风险。
1、公司是否仍存在应被实施退市风险警示的情形
（1）公司不存在《股票上市规则》第 9.3.1 条规定的被实施退市风险警示
的情形
根据《2024 年审计报告》《2024 年年度报告》及公司说明并经本所律师核
查，公司 2024 年度扣除后的营业收入不低于 3 亿元，公司未触及《股票上市规则》第 9.3.1 条第一项规定的情形；公司 2024 年度经审计的期末归属上市公司股东的净资产为 2,720,944,218.56 元，为正值，不存在《股票上市规则》9.3.1条第二项规定的情形；天衡会计师事务所（特殊普通合伙）已就公司 2024 年度财务报告出具了标准无保留意见的《2024 年度审计报告》；公司无需追溯重述公司的各项财务数据；公司不存在中国证监会行政处罚事项；公司不存在深交所认定的其他应被实施财务类退市风险警示情形。
综上，本所律师认为公司不存在出现《股票上市规则》第 9.3.1 条规定的被
实施退市风险警示的情形。
（2）公司不存在《股票上市规则》第 9.4.1 条规定的被实施退市风险警示
的情形
根据公司说明并经本所律师核查，公司已于 2025 年 4 月 3日披露《2024年
度报告》；全体董事保证年度报告真实、准确、完整；不存在因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，被中国证监会责令改正但未在要求期限内改正的情形；不存在因信息披露或者规范运作等方面存在重大缺陷，被深交所要求改正但未在要求期限内改正的情形；公司控股股东或关联人对公司不存在非经营性占用资金；公司不存在连续两个会计年度财务报告内部控制被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告的情形，且已按照规定披露财务报告内部控制审计报告；公司股份总数为 82,479.1293 万股，不存在因公司股本总额或者股权分布发生变化，导致连续二十个交易日股本总额、股权分布不再具备上市条件的情形；公司不存在可能被依法强制解散的情形；不存在法院依法受理公司重整、和解或者破产清算申请；不存在深交所认定的其他应被实施规范类退市风险警示的其他情形。
综上，本所律师认为公司不存在《股票上市规则》第 9.4.1 条规定的被实施
退市风险警示的情形。
（3）公司不存在《股票上市规则》第 9.5.7 条规定的被实施退市风险警示
的情形
根据公司说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司未收到相关行政机关就公司可能触及《股票上市规则》第 9.5.2 条或者第 9.5.6 条情形而出具的行政处罚事先告知书，也未收到人民法院就相关情形作出的有罪判决，公司亦不知悉存在可能触发前述条款的情形。
综上，本所律师认为公司不存在《股票上市规则》第 9.5.7 条规定的被实施退市风险警示的情