共同药业:中信证券股份有限公司关于湖北共同药业股份有限公司预计2025年日常关联交易的核查意见

中信证券股份有限公司关于湖北共同药业股份有限公司
预计 2025 年日常关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为湖北
共同药业股份有限公司（以下简称“共同药业”、“公司”）首次公开发行股票
并在创业板上市、向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发
行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》以及《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对共同
药业关于预计 2025 年日常关联交易的议案的事项进行了审慎核查，并出具本核
查意见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
根据 2024 年度关联交易的实际情况，结合业务发展及日常经营需要，公司
及合并报表范围内的子公司，预计 2025 年度与关联方山东同新药业有限公司（以
下简称“同新药业”）发生总金额不超过 4,000 万元的日常关联交易，该额度的有
效期为 12 个月。
公司于 2025 年 4 月 22 日召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四
次会议，审议通过了《关于公司及子公司 2025 年度日常关联交易预计的议案》，
其中关联董事系祖斌、李明磊对本议案回避表决。本次关联交易预计事宜在公司
董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
关联交易类别 关联人 关联交易 关联交易 合同签订金额 截至披露日 上年发
内容 定价原则 或预计金额 已发生金额 生金额
向关联人采购 同新药业 原材料 市场价格 不超过 1,000 107.85 89.73
商品

向关联人销售 同新药业 甾体药物 市场价格 不超过 3,000 376.02 522.04
商品 起始物料
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
实际发生 实际发生
关联交易 关联人 关联交易 实际发 预计 额占同类 额与预计 披露日期
类别 内容 生金额 金额 业务比例 金额差异 及索引
（%） （%）
公司于 2024
向关联人采 同新药 年4月25日披
购商品 业 原材料 89.73 750 45.80% -88.04% 露在巨潮资讯
网的公告（编
号 2024-024）
公司于 2024
同新药 甾体药物 年9月27日披
向关联人 业 起始物料 522.04 1,300 9.00% -59.84% 露在巨潮资讯
销售商品 网的公告（编
号 2024-024）
小计 611.77 2,050
公司董事会对日常关 公司预计的日常关联交易额度是双方可能发生业务的上限金额，实际发联交易实际发生情况 生额是按照双方业务发展情况和实际需求确定，因此预计数据存在不确与预计存在较大差异 定性，导致实际发生额与预计金额存在差异。
的说明
公司独立董事对日常 公司向关联人采购商品实际发生金额与预计金额存在的差异属于正关联交易实际发生情 常的经营行为，符合公司实际生产经营情况。交易总金额未超出预计况与预计存在较大差 总金额，对公司日常经营及业绩未产生重大影响，未损害公司及全体
异的说明 股东特别是中小股东的利益。
二、关联人介绍和关联关系
（一）同新药业基本情况
名称：山东同新药业有限公司
统一社会信用代码：91370783MA3WMB4P1H
法定代表人：徐文辉
注册资本：12,000 万元
成立日期：2021 年 4 月 15 日
住 所：山东省潍坊市寿光市侯镇工业园盆盐路以南、大地路以西
经营范围：许可项目：药品生产；药品批发；药品零售；药品委托生产；货
物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项自，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目：生物化工产品技术研发；生物基材料技术研发；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；化工产品生产（不含许可类化工产品)；化工产品销售(不含许可类化工产品)；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至 2024 年 12 月 31 日，同新药业总资产 23,543.41 万元，净资产 12,065.87
万元，2024 年 1-12 月营业收入 2,105.00 万元，净利润 69.69 万元（以上数据经
审计）。
（二）与本公司的关联关系
共同药业持有同新药业 40%股权，共同药业董事长、总经理、研发总监系祖斌目前担任同新药业董事，共同药业董事李明磊目前担任同新药业董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，公司与同新药业发生的交易构成关联交易。
（三）履约能力分析
上述关联交易系正常的生产经营所需，关联方同新药业是依法存续且正常 经营的公司，具备较好的履约能力。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
同新药业系公司为延伸激素系列产品产业链、增强市场竞争优势于 2021 年与山东新华制药股份有限公司（证券代码：000756）共同出资设立，并投资建设
年产 300 吨醋酸阿奈可他和 200 吨 17α-羟基黄体酮项目。公司与同新药业发生
的关联交易主要是基于公司正常生产经营活动而发生，交易价格参照市场价格及非关联第三方报价标准，遵循公允定价原则，不存在损害公司利益或股东权益的情形。
（二）关联交易协议签署情况
上述关联交易经公司董事会批准后，由管理层在董事会授权的范围内结合实
际业务发生情况与关联方签署具体交易协议，关联交易价格、收付款安排和结算方式均将严格按照双方签署的具体合同约定执行。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
本次关联交易事项是因公司正常的生产经营需要而发生，交易价格以市场公允价格为基础，由双方协商确定，不存在损害公司和全体股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情形。关联交易的实施不会对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生重大的影响，不会影响公司的独立性。
五、独立董事专门会议意见
2025 年 4 月 22 日，公司召开独立董事 2025 年第二次专门会议，审议通过
了《关于公司及子公司 2025 年度日常关联交易预计的议案》。独立董事专门会议对公司拟提交董事会审议的关联方资信、承接能力做了审查，并对关联交易的定价依据在行业内做了比较，认为公司本次提交的 2025 年度日常关联交易预计系公司日常生产经营的需要，关联交易定价符合市场原则。因此，独立董事专门会议同意将《关于公司及子公司 2025 年度日常关联交易预计的议案》提交公司董事会审议。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：上述 2025 年度日常性关联交易预计事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已就该议案发表了同意的审核意见。上述事项的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规有关规定。本次关联交易事项定价遵循市场化原则。保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于湖北共同药业股份有限公司预计2025 年日常关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
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廖振宏 彭浏用
中信证券股份有限公司
年 月 日