中国瑞林:2024年度独立董事述职报告(汪志刚)

中国瑞林工程技术股份有限公司
2024年度独立董事述职报告
（汪志刚）
本人作为中国瑞林工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届、第三届董事会独立董事，任职期间本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定和要求，忠实履行独立董事的职责，履行诚信勤勉义务，始终站在独立公正的立场参与公司决策，充分发挥独立董事的作用，积极督促公司健全内控制度及规范运作，维护公司全体股东尤其是中小股东的合法利益。现将本人 2024年度履行独立董事职责的工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事工作履历、专业背景及兼职情况
本人汪志刚，1973 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中
国社会科学院民商法学专业，研究生学历。1994 年 9 月至 2014 年 6 月，任景德
镇陶瓷大学教授，2014 年 7 月至今，任江西财经大学教授、博士生导师。2018
年12 月至 2023 年12 月，任江中药业股份有限公司独立董事；2020年5 月至 2024
年 4 月，任江西国泰集团股份有限公司独立董事；2022 年 1 月至今，任广东正
业科技股份有限公司独立董事；2022 年 4 月至今，任公司独立董事。
（二）独立性说明
报告期，本人对独立性情况进行了自查，作为公司的独立董事，本人及本人直系亲属均不在公司或其合并报表范围内的公司担任除独立董事之外的其他职务，也未在公司主要股东处担任任何职务；没有为公司或其合并报表范围内的公司提供财务、法律、咨询等服务。除独立董事津贴外，未从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、出席董事会和列席股东大会的情况

2024 年度，公司共召开 8 次董事会，本人均亲自现场出席会议，不存在缺
席会议的情况，不存在连续两次未亲自出席董事会的情况。本人在召开董事会前会主动获取会议所需要的相关资料，认真阅读、详细研究董事会审议的各项议案及相关材料，以便为董事会的重要决策做好前期的准备工作。在会上，积极参与各项议案的讨论，并提出合理化建议，在会后，继续关注议案实施情况，充分发挥了独立董事的积极作用。本人认为公司董事会的召集、召开符合法定要求，重大事项均履行了相关的审批程序。2024 年度，本人对董事会审议的各项议案进行了认真审议，均投出赞成票，无反对票及弃权票。
（二）列席股东大会情况
2024 年度，公司共召开了 3 次股东大会（其中年度股东大会 1 次，临时股
东大会 2 次），本人均已列席会议，不存在缺席会议的情况。
三、任职董事会各专门委员会的工作情况
本人担任第三届董事会薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员、战略委员会委员。2024 年度，在本人任职期间内，积极参加各项会议，积极履行独立董事职责。
作为董事会薪酬与考核委员会主任委员，报告期内，组织召开了 1 次薪酬与考核委员会会议，本人严格遵守公司《独立董事工作制度》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度的规定，根据公司实际情况，对董事、高级管理人员的薪酬进行了审核并提出合理建议，审议了公司董事、高级管理人员薪酬及绩效考核等事项。
作为董事会审计委员会委员，本人严格遵守公司《董事会审计委员会工作细则》，认真履行财务报告审阅和监督工作，对内部审计部门的工作计划、审计情况及公司内部控制制度的执行情况进行审查，积极发挥审计委员会专业水平。报告期内，公司审计委员会召开了 5 次会议，本人按时出席会议，并就内部控制评价报告、聘请公司审计机构、审阅报告、关联交易等事项发表了意见。在 IPO 申报审计专项工作上，本人作为公司独立董事及董事会审计委员会委员，
围绕 IPO 申报审计工作与会计师进行多次沟通，审议程序符合相关法律法规和规范性文件的规定，并就 2024 年年度审计工作计划等与外聘审计师进行沟通，督促审计工作进展。充分发挥审计委员会的专业职能和监督作用。
作为董事会战略委员会委员，报告期内，本人严格遵守公司《独立董事工作制度》《董事会战略委员会工作细则》等相关制度的规定，根据公司实际情况，结合行业发展趋势，对公司未来发展战略提出合理建议。2024 年度，本人参与董事会战略委员会会议共计 1 次，审议了调整“十四五”规划部分目标的事项。
四、保护投资者权益方面所做的工作
（一）本人积极出席及列席公司相关会议，在审议董事会议案过程中，充分发挥专业优势，对所有议案和有关材料进行了认真审核，独立、公正、审慎地发表意见和行使表决权，切实维护全体股东利益。
（二）本人持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求落实信息披露工作；要求公司严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公正。
（三）本人积极学习相关法律法规和规章制度，进一步加深对相关法规尤其是涉及规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，不断提高对公司和投资者利益的保护能力，加深了自觉保护社会公众股东权益的思想意识。
五、对公司进行现场检查的情况
2024 年度，本人利用参加公司董事会、股东大会等会议的时间及其他时间
到公司进行现场考察，听取管理层汇报，重点关注公司的生产经营情况、公司规章制度的制定、财务状况、内部控制运作情况、董事会决议执行情况等。不定期通过电话、邮件等方式与公司的董事、监事、董事会秘书及公司其他相关高级管理人员保持着密切联系，及时获悉公司重大事项的决策和进展情况，积极对公司经营管理提出建议。时刻关注公司外部经营环境及市场情况变化对公司的影响，以及传媒、网络对公司的相关报道，掌握公司的营运动态，及时获
悉公司各重大事项的进展情况，定期审阅公司提供的信息报告，根据掌握实际情况的基础上，对公司的经营和发展提出建议，供公司决策参考。
六、发表独立董事意见情况
根据《公司章程》《独立董事工作制度》及其它法律、法规的有关规定，
报告期内，本人对公司下列有关事项发表了独立意见及事前认可意见：
会议日期 会议届次 发表独立意见事项 意见类型
2024 年 1 月 16 日 第二届董事会第十 1、解聘个别高级管理人员事项 同意
六次会议
第二届董事会第十 1、关于解聘公司个别高管人选的议案
2024 年 3 月 22 日 七次会议 2、关于聘任公司董事会秘书及高管的议案 同意
3、关于稀贵公司债务重组事项的议案
2024 年 4 月 29 日 第二届董事会第十 1、关于确认公司报告期内关联交易的议案 事前认
八次会议 可、同意
1、关于公司 2023 年度利润分配预案的意见关于 2024
2、关于 2023 年高管考核目标完成情况及年年度日常
2024 年 6 月 28 日 第二届董事会第十 薪计算的意见 关联交易
九次会议 3、关于 2024 年经营暨高级管理人员考核目预计的事
标的意见 前认可、
4、关于 2024 年度日常关联交易预计的意见 同意
2024 年 7 月 19 日 第三届董事会第一 1、对聘任高级管理人员事项的独立意见 同意
次会议
2024 年 9 月 15 日 第三届董事会第二 1、关于参股企业破产、参股企业借款事宜 同意
次会议 的独立意见
2024 年 10 月 16 日 第三届董事会第三 1、确认报告期内关联交易的独立意见 事前认
次会议 可、同意
2024 年 11 月 26 日 第三届董事会第四 1、关于紫金矿业参与公司首次公开发行股 同意
次会议 票并在主板上市战略配售的独立意见
七、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，履行忠实勤勉义务，以公开、透明的原则，凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎的审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分沟通，促进公司的良性发展和规范运作，切实维护公司和广大投资者的合法权益。本人任职期间，报告期内的重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易
针对公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年日常关联交易预计情况，
本人严格按照《上市公司治理准则》及公司《关联交易管理制度》等要求，对日常生产经营过程中发生的日常关联交易根据客观标准，对其必要性、合理性、公允性及是否损害股东利益做出判断，并根据相关程序进行了审核。基于独立判断，本人认为：公司与关联方预计的日常关联交易是公司业务发展及生产经营的正常需要。日常关联交易及预计金额与公司正常经营业务发展需要基本符合，有利于公司生产经营活动的开展，对公司独立性未产生不利影响。董事会的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，该事项关联董事已回避表决，表决程序合法有效，不存在损害公司和股东利益的情形。
（二）监督财务信息及内部控制
报告期内，本人全面了解和审查了公司各份IPO审计报告及招股说明书，基于独立判断，本人认为公司严格按照股份制公司财务制度规范运作，审计报告公允地反映了公司本报告期内财务状况和经营成果，审计报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本人对《2023年度内部控制自我评价报告》进行了审阅，认为《2023年度内部控制自我评价报告》客观、真实、完整地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效地执行。公司各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关公司治理的规范性文件要求，内部控制制度执行有效，公司运作规范健康，有效控制各种内外部风险。
（三）董事、高级管理人员的薪酬
报告期内，本人根据公司实际情况，对董事、高级管理人员的薪酬进行了审核并提出合理建议。公司根据《中华人民共和国公司法》《中国瑞林工程技术股份有限公司章程》《中国瑞林工程技术股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》等规定，结合 2023 年度公司高级管理人员实际履职情况、