中国瑞林:第三届董事会第五次会议决议公告

证券代码：603257 证券简称：中国瑞林 公告编号：2025-011
中国瑞林工程技术股份有限公司
第三届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、会议召开情况
中国瑞林工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议于2025年4月22日在江西省南昌市红角洲前湖大道888号公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知于2025年4月11日以邮件方式送达全体董事。
本次会议由董事长章晓波先生主持，应到董事14人，实到董事14人（其中董事吴润华先生、张明先生、林杨先生、伏瑞龙先生及独立董事敖静涛先生、郭刚先生、卢昂荻女士以通讯表决方式出席会议），公司全体监事、高级管理人员列席本次会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事充分讨论，本次会议审议通过议案如下：
（一）审议通过《关于〈2024年度董事会工作报告〉的议案》
公司董事长章晓波先生作《2024年度董事会工作报告》，报告包括2024年度董事会主要工作情况、2025年度董事会工作重点等内容。
现任独立董事汪志刚先生、郭刚先生、敖静涛先生、卢昂荻女士、刘志宏先生，已离任独立董事桂卫华先生、王芸女士、虞义华先生向董事会提交了《2024年度独立董事述职报告》，将在2024年年度股东大会上述职。
具体内容详见公司同日披露于上交所网站（http://www.sse.com.cn）的《2024年度董事会工作报告》及《2024年度独立董事述职报告》。

表决结果：14票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（二）审议通过《关于〈2024年度董事会审计委员会履职报告〉的议案》
本议案已经董事会审计委员会审议通过，具体内容详见公司在上交所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《2024年度董事会审计委员会履职报告》。
表决结果：14票同意；0票反对；0票弃权。
（三）审议通过《关于〈2024年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告〉的议案》
本议案已经董事会审计委员会审议通过，具体内容详见公司在上交所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《会计师事务所2024年度履职情况评估报告》及《董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况报告》。
表决结果：14票同意；0票反对；0票弃权。
（四）审议通过《关于独立董事独立性自查情况的议案》
董事会依据相关规定及独立董事出具的《独立董事关于独立性自查情况的报告》，编写了《董事会对于独立董事独立性自查情况的专项报告》。具体内容详见公司在上交所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《董事会对于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
表决结果：14票同意；0票反对；0票弃权。
（五）审议通过《关于〈2024年度总经理工作报告〉的议案》
公司听取了总经理吴润华先生作的《2024年度总经理工作报告》，认为公司经营情况良好，该报告内容真实反映了公司战略规划执行情况及日常经营管理活动。
表决结果：14票同意；0票反对；0票弃权。
（六）审议通过《关于〈2024年度财务决算报告〉的议案》

表决结果：14票同意；0票反对；0票弃权。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（七）审议通过《关于〈2025年度财务预算报告〉的议案》
表决结果：14票同意；0票反对；0票弃权。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（八）审议通过《关于2024年度利润分配预案的议案》
具体内容详见公司同日披露于上交所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于2024年度利润分配预案的公告》。
表决结果：14票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（九）审议通过《关于续聘2025年度会计师事务所的议案》
具体内容详见公司同日披露于上交所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于续聘2025年度会计师事务所的公告》。
表决结果：14票同意；0票反对；0票弃权。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（十）审议通过《关于〈2024年年度报告〉及其摘要的议案》
具体内容详见公司同日披露于上交所网站（http://www.sse.com.cn）的《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》。
表决结果：14票同意；0票反对；0票弃权。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

（十一）审议通过《关于〈2024年内部控制自我评价报告〉的议案》
本议案已经董事会审计委员会审议通过，具体内容详见公司同日披露于上交所网站（http://www.sse.com.cn）的《2024年内部控制自我评价报告》。
表决结果：14票同意；0票反对；0票弃权。
（十二）审议通过《关于确认2024年关联交易及2025年日常关联交易预计的议案》
具体内容详见公司同日披露于上交所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于确认2024年关联交易及2025年日常关联交易预计的公告》。
关联董事张明先生、林杨先生、伏瑞龙先生、胡泽仁先生、杨文先生回避表决。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权；5票回避。
本议案已经董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，保荐机构对此发表了专项核查意见，尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（十三）审议通过《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》
具体内容详见公司同日披露于上交所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》。
表决结果：14票同意；0票反对；0票弃权。
保荐机构对此发表了专项核查意见，本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（十四）审议通过《关于变更会计政策的议案》
具体内容详见公司同日披露于上交所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于变更会计政策的公告》。
表决结果：14票同意；0票反对；0票弃权。

本议案已经董事会审计委员会审议通过，本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（十五）审议通过《关于计提信用减值准备和资产减值准备的议案》
具体内容详见公司同日披露于上交所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于计提信用减值准备和资产减值准备的公告》。
表决结果：14票同意；0票反对；0票弃权。
（十六）审议《关于确认董事2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的议案》
具体内容详见公司同日披露于上交所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于确认董事、监事及高级管理人员2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的公告》。
表决结果：0票同意；0票反对；0票弃权；14票回避。
本议案全体董事回避表决，直接提交公司2024年年度股东大会审议。
（十七）审议通过《关于确认高级管理人员2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的议案》
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议，具体内容详见公司同日披露于上交所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于确认董事、监事及高级管理人员2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的公告》。
关联董事吴润华先生、方填三先生回避表决。
表决结果：12票同意；0票反对；0票弃权；2票回避。
（十八）审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》
具体内容详见公司同日披露于上交所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》。
表决结果：14票同意；0票反对；0票弃权。
保荐机构对此发表了专项核查意见。

（十九）审议通过《关于变更注册资本、公司类型及启用新〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》
具体内容详见公司同日披露于上交所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于变更注册资本、公司类型及启用新〈公司章程〉并办理工商变更登记的公告》。
表决结果：14票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（二十）审议通过《关于废止〈监事会议事规则〉的议案》
鉴于《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件已发生修订，同时公司拟启用了新的《中国瑞林工程技术股份有限公司章程》，公司将不再设置监事会，原监事会的主要职责由公司董事会审计委员会履行。同时公司拟废止原《监事会议事规则》。
表决结果：14票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（二十一）审议通过《关于修订公司〈董事会审计委员会工作细则〉等7项内部管理制度的议案》
根据《上市公司章程指引（2025年）》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，为规范运作，进一步完善公司治理体系，公司拟对《董事会审计委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会战略委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事会秘书工作细则》《信息披露管理制度》《募集资金管理制度》进行修订。
具体内容详见公司同日披露于上交所网站（http://www.sse.com.cn）的《董事会审计委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会战略委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事会秘书工作细则》《信息披露管理制度》《募集资金管理制度》。

表决结果：14票同意；0票反对；0票弃权。表决通过。
（二十二）审议通过《关于修订公司〈股东会议事规则〉等4项内部管理制度的议案》
根据《上市公司章程指引（2025年）》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律法规和规范性文件，结合公司实际情况，为规范运作，进一步完善公司治理体系，公司拟对《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作办法》《关联交易管理办法》进行修订。
具体内容详见公司同日披露于上交所网站（http://www.sse.com.cn）的《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作办法》《关联交易管理办法》。
表决结果：14票同意；0票反对；0票弃权。表决通过。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（二十三）审议通过《关于制定〈独立董事专门会议工作细则〉的议案》
具体内容详见公司同日披露于上交所网站（http://www.sse.com.cn）的《独立董事专门会议工作细则》。
表决结果：14票同意；0票反对；0票弃权。
（二十四）审议通过《关于更换公司第三届董事会部分董事人选的议案》
本议案已经董事会提名委员会审