成大生物:致同会计师事务所(特殊普通合伙)关于辽宁成大生物股份有限公司2024年度审计报告

财务报表附注
公司基本情况
辽宁成大生物股份有限公司（以下简称本公司或公司），2002 年 6 月在辽宁省工商行政
管理局注册成立。公司统一社会信用代码为 91210000738792171J，注册资本人民币 41,645
万元。公司总部的经营地址为沈阳市浑南新区新放街 1 号。法定代表人李宁。
本公司前身为辽宁成大生物技术有限公司，设立时注册资本 1,000 万元人民币。由辽宁
成大集团有限公司、大连成大科技投资有限公司和辽宁省医疗器械研究所共同出资组建。
2005 年 2 月，辽国资经营[2005]30 号文件经辽宁省国资委批准，辽宁成大集团有限公司、
大连成大科技投资有限公司和辽宁成大股份有限公司（以下简称“辽宁成大”）签署了
《股权转让合同》，辽宁成大集团有限公司和大连成大科技投资有限公司将其所持本公
司共计 80%的股权转让给辽宁成大，辽宁成大成为公司的控股母公司。
2005 年 8 月，根据公司股东会决议及修改后的章程规定，公司注册资本由 1,000 万元增
加到 3,000 万元，新增注册资本 2,000 万元由原股东认缴，增资后股权结构不变。公司于
2005 年 8 月在辽宁省工商行政管理局办理了工商变更登记。
2006 年 5 月，根据公司股东会决议及修改后的章程规定，公司注册资本由 3,000 万元增
加到 4,380 万元，新增注册资本 1,380 万元由辽宁省生物医学工程研究院有限公司（原辽
宁省医疗器械研究所）和 25 名自然人股东出资认缴，同时公司变更为股份有限公司并
在辽宁省工商行政管理局办理了工商变更登记。
2008 年 4 月，根据公司股东大会决议及修改后的章程规定，公司决定以 2007 年末实收
资本 4,380 万元为基数，用未分配利润向全体股东转增资本，注册资本由 4,380 万元增加
至 10,000 万元。公司于 2008 年 6 月在辽宁省工商行政管理局办理了工商变更登记。
2010 年 9 月，根据公司股东大会决议及修改后的章程规定，辽宁成大生物股份有限公司
整体变更为辽宁成大生物技术有限公司，注册资本不变。公司于 2010 年 10 月在辽宁省
工商行政管理局办理了工商变更登记。2010 年 11 月，根据辽宁成大生物技术有限公司
股东会决议及辽宁成大生物股份有限公司（筹）发起人协议，辽宁成大、辽宁省生物医
学工程研究院有限公司等作为发起人将辽宁成大生物技术有限公司整体变更为股份有
限公司，各发起人以辽宁成大生物技术有限公司截至 2010 年 10 月 31 日经审计的净资产
额 844,368,165.80 元折合为股份公司股份 360,000,000 股，每股面值 1 元，公司于 2010 年
11 月在辽宁省工商行政管理局办理了工商变更登记。
2014 年 12 月 31 日，公司在全国股份转让系统挂牌公开转让。2016 年 3 月，经中国证券
监督管理委员会《关于核准辽宁成大生物股份有限公司定向发行股票的批复》（证监许
可[2016]374 号）批准，公司定向发行 14,800,000 股，增发后公司股份总数由 360,000,000
股变更为 374,800,000 股。
2021 年 9 月 14 日经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕3019 号文同意，2021 年
10 月 26 日经上海证券交易所自律监管决定书〔2021〕425 号文批准，首次向社会公众发
行人民币普通股 41,650,000 股，公司于 2021 年 12 月 21 日完成工商变更登记，公司股份
总数由 374,800,000 股变更为 416,450,000 股。
公司所属行业性质为生物制药行业，主要产品为人用狂犬病疫苗及人用乙脑疫苗。
公司主要的经营活动为生物药品研究与开发，疫苗生产（具体项目以药品生产许可证为
准），货物及技术进出口（国家禁止的品种除外，限制的品种办理许可证后方可经营）。
本财务报表及财务报表附注业经本公司第五届董事会第十七次会议于 2025 年 4 月 22 日
批准。
财务报表的编制基础
1、编制基础
公司于 2017 年 2 月发布公告决定长期停止全资子公司辽宁成大动物药业有限公司生产
运营活动，成大动物处于非持续经营状态，采用公允价值与成本孰低的基础编制 2024 年
度财务报表。
除上述子公司采用非持续经营编制基础外，本公司以持续经营为基础，根据实际发生的
交易和事项，按照企业会计准则及其应用指南和准则解释的规定（统称：“企业会计准
则”）进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。此外，本公司还按照中国证监会《公
开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定（2023 年修订）》
披露有关财务信息。
2、持续经营
除本节之“二、财务报表的编制基础”之“1.编制基础”中所述影响子公司持续经营能
力事项外，本公司对自报告期末起 12 月的持续经营能力进行了评估，未发现影响本公
司总体持续经营能力的事项，本公司以持续经营为基础编制财务报表是合理的。
重要会计政策及会计估计
本公司下列重要会计政策、会计估计根据企业会计准则制定。未提及的业务按企业会计
准则中相关会计政策执行。
1、遵循企业会计准则的声明
本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司 2024 年 12 月 31 日的
合并及公司财务状况以及 2024 年的合并及公司经营成果、所有者权益变动和合并及公
司现金流量等有关信息。
2、会计期间
本公司会计期间采用公历年度，即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
3、营业周期
本公司的营业周期为 12 个月。
4、记账本位币
本公司的记账本位币为人民币。
5、重要性标准确定方法和选择依据
项 目 重要性标准
重要的在建工程项目 单项工程项目预算金额超过资产总额 0.5%且金额≥5000 万
元
收到\支付重要的投资活动单项投资活动现金流量金额超过资产总额 1%且金额≥
有关的现金 10000 万元
重要的资本化研发项目 单项开发支出期末金额超过资产总额 0.5%且金额≥5000 万
元
重要的合营企业或联营企单项长期股权投资期末账面价值超过资产总额 1%且金额≥
业 10000 万元
重要资产负债表日后事项 单项资产负债表日后事项金额超过资产总额 1%且金额≥
10000 万元
6、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
（1）同一控制下的企业合并
本公司在企业合并中取得的资产和负债，在合并日按取得被合并方在最终控制方合并财
务报表中的账面价值计量。其中，对于被合并方与本公司在企业合并前采用的会计政策
不同的，基于重要性原则统一会计政策，即按照本公司的会计政策对被合并方资产、负
债的账面价值进行调整。本公司在企业合并中取得的净资产账面价值与所支付对价的账
面价值之间存在差额的，首先调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢
价或股本溢价）的余额不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。
通过分步交易实现同一控制下企业合并的会计处理方法见附注三、7（6）
（2）非同一控制下的企业合并
本公司在企业合并中取得的被购买方各项可辨认资产和负债，在购买日按其公允价值计
量。其中，对于被购买方与本公司在企业合并前采用的会计政策不同的，基于重要性原
则统一会计政策，即按照本公司的会计政策对被购买方资产、负债的账面价值进行调整。
本公司在购买日的合并成本大于企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债公允价值
的差额，确认为商誉；如果合并成本小于企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债
公允价值的差额，首先对合并成本以及在企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债
的公允价值进行复核，经复核后合并成本仍小于取得的被购买方可辨认资产、负债公允
价值的，其差额确认为合并当期损益。
通过分步交易实现非同一控制下企业合并的会计处理方法见附注三、7（6）。
（3）企业合并中有关交易费用的处理
为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，
于发生时计入当期损益。作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计
入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。
7、控制的判断标准和合并财务报表编制方法
（1）控制的判断标准和合并范围的确定
控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，
并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。控制的定义包含三项基本要素：一
是投资方拥有对被投资方的权力，二是因参与被投资方的相关活动而享有可变回报，三
是有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。当本公司对被投资方的投资具备上述
三要素时，表明本公司能够控制被投资方。
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定, 不仅包括根据表决权（或类似表决权）
本身或者结合其他安排确定的子公司，也包括基于一项或多项合同安排决定的结构化主
体。
子公司是指被本公司控制的主体（含企业、被投资单位中可分割的部分，以及企业所控
制的结构化主体等），结构化主体是指在确定其控制方时没有将表决权或类似权利作为
决定性因素而设计的主体（注：有时也称为特殊目的主体）。
（2）关于母公司是投资性主体的特殊规定
如果母公司是投资性主体，则只将那些为投资性主体的投资活动提供相关服务的子公司
纳入合并范围，其他子公司不予以合并，对不纳入合并范围的子公司的股权投资方确认
为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
当母公司同时满足下列条件时，该母公司属于投资性主体：
①该公司是以向投资方提供投资管理服务为目的，从一个或多个投资者处获取资金。
②该公司的唯一经营目的，是通过资本增值、投资收益或两者兼有而让投资者获得回报。
③该公司按照公允价值对几乎所有投资的业绩进行考量和评价。
当母公司由非投资性主体转变为投资性主体时，除仅将为其投资活动提供相关服务的子
公司纳入合并财务报表范围编制合并财务报表外，企业自转变日起对其他子公司不再予
以合并，并参照部分处置子公司股权但未丧失控制权的原则处理。
当母公司由投资性主体转变为非投资性主体时，应将原未纳入合并财务报表范围的子公
司于转变日纳入合并财务报表范围，原未纳入合并财务报表范围的子公司在转变日的公
允价值视同为购买的交易对价，按照非同一控制下企业合并的会计处理方法进行处理。
（3）合并财务报表的编制方法
本公司以自身和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。
本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则
的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映企业集团整体财务状况、经营成
果和现金流量。
①合并母公司与子公司的资产、负债、所有者权益、收入、费用和现金流等项目。
②抵销母公司对子公司的长期股权投资与母公司在子公司所