锦好医疗:北京大成(广州)律师事务所关于惠州市锦好医疗科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划调整限制性股票授予价格等的法律意见书

北京大成（广州）律师事务所
关于惠州市锦好医疗科技股份有限公司
2022 年股票期权与限制性股票激励计划
调整限制性股票授予价格、
首次授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件未成就、
首次授予及预留股票期权第三个行权期行权条件未成就、
回购注销部分限制性股票、注销部分股票期权的
法律意见书
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二 〇 二 五 年 四 月

北京大成（广州）律师事务所
关于惠州市锦好医疗科技股份有限公司
2022 年股票期权与限制性股票激励计划
调整限制性股票授予价格、
首次授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件未成就、
首次授予及预留股票期权第三个行权期行权条件未成就、
回购注销部分限制性股票、
注销部分股票期权的
法律意见书
致：惠州市锦好医疗科技股份有限公司
北京大成（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受惠州市锦好医疗科技股份有限公司（以下简称“锦好医疗”或者“公司”）的委托，担任锦好医疗实施 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”或“本激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号——股权激励和员工持股计划》（以下简称“《监管指引第 3 号》”）等有关法律、法规、规范性文件和《惠州市锦好医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《惠州市锦好医疗科技股份有限公司 2022 年股权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，对锦好医疗提供的有关文件进行了核查和验证，就锦好医疗本次股权激励计划调整限制性股票授予价格（以下简称“本次限制性股票授予价格调整”）、首次授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件未成就（以下简称“本次解除限售条件未成就”）、首次授予及预留股票期权第三个行权期行权条件未成就（以下简称“本次行权条件未成就”）、
回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）、注销部分股票期权（以下简称“本次注销”）相关事项出具法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1. 就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：公司已经提供了本所为出具法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；公司提供给本所的文件和材料真实、准确、完整、有效，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假、重大遗漏之处，所有文件上的签名、印章均为真实，文件和材料为副本或复制件的，其与原件一致并相符。
2. 本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。
3. 本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、准确性和完整性。
4. 本法律意见书仅对本次限制性股票授予价格调整、本次解除限售条件未成就、本次行权条件未成就、本次回购注销及本次注销相关事项的法律问题发表意见，而不对公司所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、锦好医疗或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
5. 本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本激励计划的合法、合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

6. 本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施本次限制性股票授予价格调整、本次解除限售条件未成就、本次行权条件未成就、本次回购注销及本次注销相关事项所必备的法律文件，随同其他材料一同报送及披露。
7. 本所及本所律师同意公司在其为实行本次限制性股票授予价格调整、本次解除限售条件未成就、本次行权条件未成就、本次回购注销及本次注销相关事项所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
8. 本法律意见书仅供公司为本次股权激励计划之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述声明，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就锦好医疗本次限制性股票授予价格调整、本次解除限售条件未成就、本次行权条件未成就、本次回购注销及本次注销相关事项出具法律意见如下：

一、本次限制性股票授予价格调整、本次解除限售条件未成就、本次行权条件未成就、本次回购注销及本次注销的批准与授权
（一）2022 年 3 月 25 日，公司召开第二届董事会第十五次会议，因五名关
联董事王敏、王芳、王伟、彭月初、陈文香作为被激励对象而回避表决后，导致非关联董事人数不足三人，董事会对相关议案无法形成决议，因此，董事会决定将《激励计划（草案）》和《惠州市锦好医疗科技股份有限公司 2022 年股权激励计划实施考核管理办法》提交股东大会审议。
2022 年 3 月 25 日，公司独立董事发表了《惠州市锦好医疗科技股份有限公
司独立董事关于第二届董事会第十五次会议有关事项的独立意见》，同意公司实施本次股权激励计划。
2022 年 3 月 25 日，公司第二届监事会第八次会议审议通过了《关于〈惠州
市锦好医疗科技股份有限公司 2022 年股权激励计划（草案））〉的议案》《关于制定〈惠州市锦好医疗科技股份有限公司 2022 年股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于公司 2022 年股权激励计划授予的激励对象名单的议案》等议案，监事会对授予股票期权／限制性股票的激励对象名单进行了核实。
（二）2022 年 3 月 28 日，公司在北京证券交易所网站（http://www.bse.cn）
公告了《惠州市锦好医疗科技股份有限公司 2022 年股权激励计划授予的激励对
象名单》（以下简称 “《激励对象名单》”）；2022 年 3 月 28 日至 2022 年 4 月
6 日，公司对2022年股权激励计划授予激励对象的姓名及职务进行了内部公示，在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划首次授予激励对象有关的异议。
（三）2022 年 4 月 7 日，公司监事会出具了《惠州市锦好医疗科技股份有
限公司关于 2022 年股权激励计划授予激励对象的核查意见》，监事会对公司《激励对象名单》中的激励对象进行了核查，认为本次确定的 2022 年股权激励计划授予的激励对象符合法律、法规及《公司章程》所规定的条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为本次股权激励计划授予的激励对象合法、有效。

（四）2022 年 4 月 18 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过《关
于〈惠州市锦好医疗科技股份有限公司 2022 年股权激励计划（草案））〉的议案》《关于制定〈惠州市锦好医疗科技股份有限公司 2022 年股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于公司 2022 年股权激励计划授予的激励对象名单的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
（五）2022 年 4 月 27 日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过
《关于调整 2022 年股权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》和《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，关联董事王敏、王芳、王伟、
彭月初回避表决上述议案。董事会确定 2022 年 4 月 27 日为首次授予日，本次实
际向 58 名激励对象共授予 80.5 万份股票期权及 67.5 万股限制性股票。公司独立
董事就上述相关事宜发表了明确肯定的独立意见。同日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过《关于调整 2022 年股权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》和《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。监
事会同意向 58 名激励对象共授予 80.5 万份股票期权及 67.5 万股限制性股票，授
予日为 2022 年 4 月 27 日。
（六）2022 年 8 月 1 日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过
了《关于调整公司 2022 年股权激励计划之首次授予及预留股票期权行权价格与预留限制性股票授予价格的议案》，关联董事王敏、王伟、彭月初已根据有关规定回避表决，上述议案由非关联董事审议通过。因公司实施 2021 年年度权益分派，公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划之首次授予尚未行权的股票期权行权价格将由 22.50 元/份调整为 22.30 元/份，预留部分股票期权行权价格将由
22.50 元/份调整为 22.30 元/份，预留部分限制性股票授予价格由 11.30 元/股调整
为 11.10 元/股。同日，独立董事就上述调整事宜发表了明确肯定的独立意见。同日，公司召开第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年股权激励计划之首次授予及预留股票期权行权价格与预留限制性股票授予价格的议案》，同意对本次股权激励计划的首次授予及预留股票期权行权价格与预留限制性股票授予价格进行调整。

（七）2022 年 12 月 26 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议
通过《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》等议案，董事会根据股东大会的授权，同意向张裕阳等 9 名激励对象共授予 14 万份预留股票期权，授予日为
2022 年 12 月 26 日。同日，公司召开第二届监事会第十六次会议，审议通过《关
于向激励对象授予预留股票期权的议案》。监事会同意以 2022 年 12 月 26 日为
授予日，向张裕阳等 9 名激励对象共授予 14 万份预留股票期权。
（八）2023 年 5 月 23 日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通
过了《关于公司 2022 年股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于拟回购注销 2022 年股权激励计划部分限制性股票并调整首次授予限制性股票回购价格的议案》《关于拟注销 2022 年股权激励计划部分股票期权的议案》《关于拟减少公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》及《关于提请召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》，关联董事已根据有关规定回避相关议案的表决。同日，公司独立董事就上述相关事宜发表了明确肯定的独立意