和而泰:独立董事2024年度述职报告(黄纲)

深圳和而泰智能控制股份有限公司
独立董事 2024 年度述职报告
（独立董事：黄纲）
作为深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”、“和而泰”）的独立董事，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《公司章程》及有关法律、法规的规定，本人在 2024年度工作中，恪尽职守、勤勉尽责，详细了解了公司的运作情况，忠实履行了独立董事的职责，积极出席了相关会议，认真审议董事会各项议案，对相关事项发表了意见，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。现根据深圳证券交易所颁布的相关法规要求，将 2024年度本人履行独立董事职责情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
作为公司的独立董事，本人拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验。本人工作履历、专业背景等相关情况如下：
黄纲，男，1975 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，执业
律师。曾任人人乐连锁商业集团股份有限公司董事，深圳市裕同包装科技股份有限公司独立董事，深圳市今天国际物流技术股份有限公司独立董事；现任任子行网络技术股份有限公司独立董事，深圳市瑞凌实业集团股份有限公司独立董事。本人现任公司独立董事、董事会提名委员会召集人，主要从法律角度督促防范公司运营中可能面临的风险并提出专业意见。
2024 年度，本人就独立性情况对照《上市公司独立董事管理办法》中关于独立董
事独立性的要求进行自查并签署了自查报告，确认本人符合独立性的相关要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）董事会会议出席情况

2024 年度，和而泰共召开 8 次董事会，本人作为第六届董事会独立董事，在任期内
召开的董事会会议，均按法律法规出席会议，参加会议情况具体如下：
参加董事会情况
应出席董事 现场出席 通讯方式出 委托出 缺席次 是否连续两次未亲 投票情况
会次数 次数 席次数 席次数 数 自出席会议
8 4 4 0 0 否 均为赞成票
（二）股东大会出席情况
2024 年度，和而泰共召开了 5 次股东大会，本人作为第六届董事会独立董事，列席
了 2023 年年度股东大会、2024 年第一次临时股东大会、2024 年第二次临时股东大会、2024 年第三次临时股东大会和 2024 年第四次临时股东大会，认真审阅了需提交股东大会审议的各项议案，切实履行公司独立董事的职责。
（三）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
2024 年，本人担任公司第六届董事会提名委员会召集人、审计委员会委员，切实履行相关责任和义务，充分发挥监督审查作用，促进董事会及管理层规范高效运作，切实维护公司及全体股东的合法权益。
1、参与 2024 年董事会提名委员会工作情况：
（1）2024 年 3 月 28 日，主持召开第六届董事会提名委员会第四次会议，会议采取
现场结合通讯表决方式召开，会议审议通过了如下议案：
《2023 年度董事会规模和构成情况审查》《现任董事、高级管理人员任职资格审查》。
2、参与 2024 年董事会审计委员会工作情况：
（1）2024 年 3 月 28 日，出席第六届董事会审计委员会第六次会议，会议采取现场
结合通讯表决方式召开，会议审议通过了如下议案：
《2023 年年度报告全文及摘要》《2023 年度财务报告》《2023 年度募集资金存放
与使用情况的专项报告》《2023 年度财务决算报告》《2023年度内部控制自我评价报告》
《关于续聘 2024 年度财务审计机构的议案》《2023 年度内部审计工作报告及 2024 年度
内部审计工作计划》《会计师事务所 2023 年度履职情况评估及履行监督职责情况的报
告》《关于 2023 年度计提资产减值准备及核销资产的议案》《关于修订<会计师事务所选聘制度>议案》《关于授权审计经理暂代内部审计负责人的议案》。
（2）2024 年 4 月 19 日，出席第六届董事会审计委员会第七次会议，会议采取现场
结合通讯表决方式召开，会议审议通过了如下议案：
《2024 年第一季度报告》《2024年第一季内部审计工作报告及第二季度内部审计工作计划》。
（3）2024 年 8 月 21 日，出席第六届董事会审计委员会第八次会议，会议采取现场
结合通讯表决方式召开，会议审议通过了如下议案：
《2024 年半年度报告全文及摘要》《2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》《2024 年半年度内部审计工作报告及 2024 年下半年内部审计工作计划》。
（4）2024 年 10 月 21 日，出席第六届董事会审计委员会第九次会议，会议采取现
场结合通讯表决方式召开，会议审议通过了如下议案：
《关于拟变更会计师事务所暨聘任公司 2024 年度审计机构的议案》。
（5）2024 年 10 月 28 日，出席第六届董事会审计委员会第十次会议，会议采取现
场结合通讯表决方式召开，会议审议通过了如下议案：
《2024 年第三季度报告》《2024年第三季度审计工作报告及第四季度内部审计工作计划》。
3、参与独立董事专门会议工作情况：
2024 年度，公司未召开独立董事专门会议。
（四）行使独立董事特别职权的情况
2024 年度，本人未有独立聘请中介机构对公司进行审计、咨询或者核查；未有向董事会提议召开临时股东大会；未有提议召开董事会会议；未有依法公开向股东征集股东权利。本人按照《公司章程》及《董事会议事规则》等的规定和要求，对董事会、董事会各专门委员会审议的议案均在会前进行了认真审阅，忠实履行了独立董事的职责，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
（五）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

2024年，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，认真履行相关职责，根据公司实际情况，对公司内部审计机构的审计工作进行监督检查；对公司内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督；与承办上市公司审计业务的会计师事务所就审计工作的安排与重点工作进展情况进行沟通，积极推动内部审计机构及会计师事务所在公司日常审计及年度审计中发挥作用，维护公司全体股东的利益。
（六）与中小股东的沟通情况
2024 年，本人通过参加股东大会与参会的中小股东进行沟通交流，积极回答中小股东关注的问题，听取股东的意见和建议，并重点关注涉及中小股东单独计票的议案表决情况，切实维护中小股东的合法权益。另外，本人通过关注公司股吧、互动易及相关网站等方式持续关注公司舆论情况，积极了解中小股东的关注点、诉求和意见，推动公司积极搭建与中小股东的沟通桥梁，积极促进公司与中小股东的互动，畅通公司沟通交流渠道。此外，本人任职期间积极关注公司信息披露工作，督促公司严格按照《公司法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规和公司《信息披露管理办法》等有关规定和要求，真实、准确、及时、完整、公平的做好信息披露，有效保障全体股东特别是中小股东的知情权，维护公司和股东的利益。
（七）现场考察及工作情况
报告期内，本人现场工作累计达 15天，对公司进行了现场考察，对公司生产情况、内部控制、业绩情况等事项进行调查。为全面了解公司经营情况，切实履行独立董事职责，本人通过参加公司现场会议、定期获取上市公司运营情况资料、听取管理层汇报、到公司实地考察参观、与公司高管及相关人员交流沟通等途径，及时了解公司生产经营情况、战略发展方向、财务状况等，从自身专业角度予以关注审查，为公司发展建言献策。同时，通过多种渠道和方式密切关注外部环境及市场变化对公司的影响，密切关注媒体、网络对公司的相关报道，及时掌握公司的运营动态和相关重大事项的进展情况，对公司生产经营状况、公司信息披露事务管理情况、保护中小投资者权益工作情况、内部控制制度的建设及执行情况、股东大会和董事会决议执行情况等进行监督和检查，积极有效地履行独立董事的职责。
三、重点关注事项履职情况
（一）应当披露的关联交易

报告期内，公司不存在重大关联交易情况。其他日常关联交易严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，2024 年度发生的其他日常关联交易符合公司实际生产经营情况和发展需要，交易定价公允、公平、公正，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，也不存在因关联交易而在业务上对关联方形成依赖的情形，关联交易的审批程序符合相关法律法规、《公司章程》和公司《关联交易管理制度》的规定，合法有效。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司未发生公司及相关方变更或者豁免承诺的情况。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司未发生被收购的情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告的情况
2024 年度，公司严格依照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等文件要求，按时编制并披露了《2023 年年度报告》《2024 年第一季度报告》《2024 年半年度报告》《2024 年第三季度报告》《2023 年度内部控制自我评价报告》，及时准确完整地披露了对应报告期的财务数据和重要事项，向广大投资者公开、透明地披露了公司实际经营情况，公司建立的内部控制体系符合《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，并在经营活动中得到较好的执行，在所有重大方面满足了风险有效控制的要求。报告经公司董事会和监事会审议通过，公司全体董事、监事、高级管理人员对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
公司于 2024 年 10 月 28 日召开第六届董事会第二十二次会议、2024 年 11 月 13 日
召开2024 年第四次临时股东大会，决议改聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信所”）担任公司 2024年度审计机构，本人事先已与公司管理层进行沟通，了解变更原因，并关注前后任会计师事务所的工作衔接计划。在董事会召开前，本人对立信所的审计服务经验、独立性、专业胜任能力和投资者保护能力进行了评估，认为其能
够满足公司2024年度审计工作的要求，公司变更会计师事务所的原因充分且合理，改聘会计师事务所的决策程序符合相关规定。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人情况
报告期内，公司未发生聘任或者解聘公司财务负责人的情况。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正情况
报告期内，公司未发生因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正的情况。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况
报告期内，公司未发生提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员的情况。
（九）董事、高级管理人员的薪酬
公司高级管理人员 2024 年度薪酬水平及 2025 年度的薪酬方案是依据公司所处的行
业及地区的薪酬水平，结合公司的实际经营情况，并对个人日常工作进行考核