莱特光电:陕西莱特光电材料股份有限公司独立董事工作制度

陕西莱特光电材料股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为了促进陕西莱特光电材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律、行政法规、规范性文件和《陕西莱特光电材料股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其
主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第四条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制
人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
独立董事应当在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用。
第五条 公司根据需要，设独立董事 3 名。其中，至少包括 1 名会计专业人
士。会计专业人士应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
(一)具有注册会计师执业资格；
(二)具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位；
(三)具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5年以上全职工作经验。
第六条 公司聘任的独立董事原则上最多在 3 家上市公司兼任独立董事，并
确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第二章 独立董事的任职资格
第七条 独立董事候选人任职资格应符合下列规定：
(一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
(二)具有法律、行政法规、其他有关规定及本制度第八条所要求的独立性；
(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及规则；
(四)具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
(五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
(六)《公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）；
(七)中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定；
(八)中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如适用）；
(九)中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的规定（如适用）；
(十)中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的规定（如适用）；
(十一)其他法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所及公司章程的规定。
第八条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
(二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的自然
人股东及其配偶、父母、子女；
(三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 5 名股
东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
(四)在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
(五)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
(六)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
(七)最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
(八)中国证监会、证券交易所认定的其他人员。
前款所称“任职”，指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员；“主要社会关系”指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”，指根据上市规则或者公司章程规定需提交股东会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项。
第一款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披
露。
第九条 独立董事候选人应无下列不良纪录：
(一)最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
(二)因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
(三)最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评的；
(四)存在重大失信等不良记录；
(五)在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提请股东会予以解除职务，未满 12 个月的；
(六)中国证监会、上海证券交易所认定的其他情形。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十条 公司董事会、审计委员会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%
以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者其他有可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。独立董事提
名人应当充分了解独立董事候选人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。

独立董事候选人应当就其是否符合法律法规及上海证券交易所相关规定有关独立董事任职条件、任职资格及独立性要求等作出公开声明与承诺。
董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
第十二条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知时，将所
有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明与承诺、候选人声明与承诺、独立董事履历表）报送上海证券交易所，并保证报送材料的真实、准确、完整。提名人应当在声明与承诺中承诺，被提名人与其不存在利害关系或者其他可能影响被提名人独立履职的情形。
公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。
第十三条 公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内
如实回答证券交易所问询，按要求及时补充提交有关材料。
独立董事候选人不符合独立董事任职条件或独立性要求的，上海证券交易所对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议时，公司应当及时披露。
第十四条 召开股东会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是
否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东会选举，如已提交股东会审议的，应当取消该提案。
第十五条 选举或更换 2 名以上（含两名）的独立董事时，实行累积投票制。
每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以待选出的独立董事人数的乘积，股东既可以用所有的投票权集中选举 1 名独立董事候选人，也可以将投票权分散选举数位独立董事候选人，最后按独立董事候选人所得票数多少，决定独立董事人选。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十六条 公司独立董事获得股东会选任后，应自选任之日起 30 日内公司向
上海证券交易所报送《科创板上市公司董事（监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人）声明及承诺书》，并在上海证券交易所网站填报或者更新其基本资料。
第十七条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以
连任，但是连任时间不得超过 6 年。
第十八条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独
立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
亲自出席，包括董事本人现场出席和以通讯方式出席董事会会议。
第十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
第二十条 公司独立董事在任职后出现不符合独立性条件或任职资格的，应当
立即停止履职并辞去职务，未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他独立董事出席董事会会议的，公司董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提请召开股东会解除该独立董事职务。
因独立董事提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律、法规、规则、规范性文件或者公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起 60 日内完成补选。
独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。
第二十一条 因独立董事提出辞职导致独立董事占董事会全体成员的比例低于
1/3 的，提出辞职的独立董事应继续履行职务至新任独立董事产生之日。该独立董事
的原提名人或公司董事会应自该独立董事辞职之日起60日内提名新的独立董事候选人。
第四章 独立董事的职责与履职方式
第二十二条 独立董事履行下列职责：
(一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
(二)按照《上市公司独立董事管理办法》及上海证券交易所的有关规定，对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东的合法权益；
(三)对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
(四)有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所业务规则及公司章程规定的其他职责。
独立董事应当独立、公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。
第二十三条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和其他
相关法律、行政法规及公司章程赋予的一般职权外，还具有以下特别职权：
(一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
(二)向董事会提请召开临时股东会；
(三)提议召开董事会会议；
(四)依法公开向股东征集股东权利；
(五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
(六)有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所业务规则及公司
章程规定的其他事项。
独立董事行使本条第一款第（一）项