莱特光电:陕西莱特光电材料股份有限公司董事会议事规则

陕西莱特光电材料股份有限公司
董事会议事规则

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董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范陕西莱特光电材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会及其成员的行为，明确公司董事会的职责权限和议事程序，确保其决策行为的民主化、科学化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规和《陕西莱特光电材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。
第二章 董事会的组成及其职权
第二条 公司设董事会，董事会对股东会负责。
第三条 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。设董事长1人，副董事长1人，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
董事会包括1名公司职工董事，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
第四条 董事由股东会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任，但独立董事的连任时间不得超过6年。
董事在任期届满以前，可由股东会解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
董事的选聘程序由《公司章程》有关条款规定。董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。
第五条 董事会的职权及其审议批准权限以《公司章程》的规定为准。
第六条 独立董事的特别职权以《公司章程》规定的为准。
第七条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生。
第八条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；

（四）签署董事会重要文件；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（六）董事会授予的其他职权。
第九条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能或者不履行职务时，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。
第三章 会议筹备、通知
第十条 董事会秘书负责会议的筹备工作，包括但不限于：
（一）拟定会议议程；
（二）按本规则的规定发出会议通知；
（三）准备会议文件并于会前3日送达全体董事。
第十一条 除《公司章程》规定的事项外，董事会书面会议通知还可以包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）会议的召开方式；
（四）事由及议题；
（五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（六）董事会表决所必须的会议材料；
（七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（八）联系人和联系方式；
（九）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十二条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，定期会议应于会议召开10日以前书面通知全体董事。
第十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、邮件或者传真等；通知时限为：于会议召开3日以前通知全体董事。

因情况紧急，在必要时公司可以在以电话或其他方式发出会议通知后立即召开董事会临时会议，但召集人应当在会议上做出说明。
第十四条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事、审计委员会、董事长、总经理可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第十五条 董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。
第十六条 当2名董事认为董事会提供的资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会可视情况予以采纳。
第十七条 接到会议通知的人员应在会议召开的前2天（临时董事会会议除外）告知董事会秘书是否参加会议。
第四章 会议提案
第十八条 公司的董事、审计委员会和总经理有权向董事会提交议案。
第十九条 董事会提案应符合下列条件：
（一）内容与法律、法规、《公司章程》的规定不抵触，并且属于公司经营活动范围和董事会的职责范围；
（二）必须符合公司和股东的利益；
（三）有明确的议题和具体事项；
（四）必须以书面方式提交。
第二十条 提交董事会的议案应经董事会秘书汇总后交董事长审阅，由董事长决定是否列入议程。
议案内容应随会议通知一并送达全体董事和列席会议的有关人士。
第二十一条 董事会会议召开时，董事长、1/3以上的董事有权提出临时提案。
第五章 会议召开和决议
第二十二条 董事会会议应当过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第二十三条 董事会会议由董事长主持。董事长因故不能主持时由副董事长主
第二十四条 董事会会议应充分发扬议事民主，尊重每位董事的意见。
第二十五条 董事会讨论的每项议题都必须由提案人或其指定一名董事/高级管理人员作主发言，说明提案的主要内容。
第二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。关联董事的回避和表决程序为：
（一）关联关系董事或其他董事提出回避申请；
（二）如对相关董事是否属关联关系董事存在争议的，由董事会全体董事过半数通过决议决定其是否回避；如董事会开会时无法就此事做出有效决议的，则按回避表决处理；
（三）关联关系董事不得参与审议和列席会议讨论有关关联交易事项；
“关联董事”是指：
1、与公司及控股子公司进行的关联交易存在个人利益关系的董事；
2、在与公司及其控股子公司进行关联交易的关联法人任职的董事；
3、直接或间接控制与公司及其控股子公司进行关联交易的关联法人的董事；
4、与公司潜在关联人有个人利益、人事等利害关系或亲属关系的董事；
5、按照法律、法规和《公司章程》规定应当回避的董事。
第二十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第二十八条 列席会议的人员可以发言，但无表决权。董事会在作出决议之前，应当充分听取列席人员的意见。
第二十九条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章，但独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第三十条 董事会会议召开程序如下：
（一）会议主持人宣布到会董事人数（委托其他董事的视同委托人到会）是否符合《公司章程》的规定；

（二）在确定董事会人数达到法定到会人数后，主持人宣布开会；
（三）依照会议议程逐项审议会议提案；
（四）会议主持人宣布表决结果；
（五）通过会议决议；
（六）主持人宣布散会。
第三十一条 董事会秘书必须参加每一次董事会会议。如董事会秘书因特殊原因不能出席董事会会议，则由董事会证券事务代表代理出席。
第三十二条 董事会会议表决议案时，董事可表示同意、反对及其理由或弃权及其理由。
董事会对会议提案的表决方式为书面记名投票方式。
第三十三条 董事会会议以现场召开为主。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等其他方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第三十四条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由董事会讨论。
第三十五条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份做出。
第三十六条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》的规定，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的董事除外。
第六章 会议记录
第三十七条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会秘书及记录人，应当在会议记录上签名。
出席会议的董事有权要求对其本人发言的记录进行修正或作出说明性记载，但如与原观点相悖，需通告全体与会董事。
董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保管期限不少于十年。

第三十八条 除《公司章程》规定的事项外，董事会会议记录可以包括以下内容：
（一）会议的届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议议程、召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况及出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意见；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第七章 附则
第三十九条 董事会文件由董事会秘书负责保管，保管期限不少于10年。
第四十条 本规则经股东会审议通过之日起生效并实施。股东会授权董事会负责解释。
第四十一条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本规则的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致，按后者的规定执行，并应当及时修改本规则。
第四十二条 股东会授权董事会根据有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的修改，修订本规则，报股东会批准。
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2025年4月22日