莱特光电:陕西莱特光电材料股份有限公司利润分配管理制度

陕西莱特光电材料股份有限公司
利润分配管理制度
第一章 总则
第一条 为规范陕西莱特光电材料股份有限公司（以下简称“公司”）的利润分配行为，建立科学、持续、稳定的利润分配机制，保护中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律、法规和《陕西莱特光电材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司将牢固树立回报股东的意识，严格依照《公司法》《证券法》和《公司章程》的规定，自主决策公司利润分配事项，健全现金分红制度，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。
第三条 公司制定利润分配政策时，应当履行《公司章程》规定的决策程序。公司应当通过多种渠道充分听取中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露。
第二章 利润分配政策
第四条 公司实施稳健的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，并坚持如下原则：
（一）按法定顺序分配的原则；
（二）存在未弥补亏损、不得分配的原则；
（三）同股同权、同股同利的原则；
（四）公司持有的本公司股份不得分配利润的原则；
（五）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
第五条 公司应当重视投资者特别是中小投资者的合理投资回报，制定持续、稳
分配：
（一） 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
（二） 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
（三） 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
（四） 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。
（五） 公司违反前款规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
（六） 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第七条 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东应获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第八条 公司可以采取现金、股票或两者相结合及法律、法规允许的其他方式分配股利，在具备现金分红条件下，优先采用现金分红的方式分配利润。公司原则上每年进行一次利润分配，董事会可根据公司的盈利状况及资金需求提议进行中期利润分配。
第九条 公司采取现金分红应同时满足：
（一）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续
经营；
（二）公司累计可供分配利润为正值；
（三）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半年度利润分配按有关规定执行）；
（四）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%以上，但公司发生重大投资计划或重大现金支出等事项后，现金分红方案经股东会审议通过的，公司可以进行现金分红。
（五）公司现金流满足公司正常经营和长期发展的需要。
第十条 公司发放股票股利的具体条件：
（一）公司经营情况良好；
（二）公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益；
（三）发放的现金股利与股票股利的比例符合《公司章程》的规定；
（四）法律、法规、规范性文件规定的其他条件。
第十一条 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。现
金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
第三章 股东回报规划
第十二条 公司应综合考虑盈利能力、经营业绩、现金流量、财务状况、发展规划、资金成本以及外部融资环境等因素制定持续、稳定的股东回报规划，回报规划需充分听取独立董事及中小股东的意见，依据《公司章程》决策程序，在董事会审议通过后，提交股东会审议决定。
第十三条 股东回报规划方案需保持持续、稳定的利润分配政策，充分听取独立董事及中小股东的意见，依据《公司章程》决策程序，在董事会审议通过后，提交股东会进行表决。
第四章 利润分配决策
第十四条 公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，并由董事会制订年度利润分配方案和中期利润分配方案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东的意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报原则下形成利润分配预案，提交股东会审议。
股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
第十五条 股东会应依法对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司应切实保障社会公众股股东参与股东会的权利。董事会、独立董事和符合相关法律规定的股东可以向上市公司股东征集其在股东会上的投票权，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。
第十六条 公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
第十七条 如遇战争、自然灾害等不可抗力，公司根据投资规划、企业经营实
际、社会资金成本、外部经营融资环境、股东意愿和要求，以及生产经营情况发生重大变化等因素确需调整利润分配政策的，应由董事会根据实际情况提出利润分配政策调整方案。调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
第十八条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第十九条 公司以每 10 股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当以方
案实施前的实际股本为准。
第五章 利润分配监督约束及信息披露
第二十条 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。
第二十一条 审计委员会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。
第二十二条 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对相关事项进行专项说明：
（一）是否符合《公司章程》的规定或者股东会决议的要求；
（二）分红标准和比例是否明确和清晰；
（三）相关的决策程序和机制是否完备；
（四）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；
（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
程序是否合规和透明等进行详细说明。
第二十四条 公司因特殊情况而不进行年度利润分配的，董事会应就不进行利润分配的具体原因、公司留存收益的确切用途及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等事项进行专项说明，提交股东会审议，并在公司指定的媒体上予以披露。
第六章 附则
第二十五条 本制度所称“以上”、“以下”，含本数；“超过”、“不足”、“少于”不含本数。
第二十六条 本制度未尽事宜，依照相关法律、行政法规、部门规章规范性文件和《公司章程》规定执行。
第二十七条 本制度由董事会制订，自公司股东会审议通过之日起生效实施。
第二十八条 本制度由公司董事会负责解释。
陕西莱特光电材料股份有限公司
2025 年 4 月 22 日