天佑德酒:关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告

证券代码：002646 证券简称：天佑德酒 公告编号：2025-019
青海互助天佑德青稞酒股份有限公司
关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分已授予但
尚未解除限售的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
青海互助天佑德青稞酒股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月22日召开第五届董事会第十七次会议（定期）、第五届监事会第十六次会议（定期），会议审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“《激励计划》”）1名激励对象已离职，不再具备激励对象资格，上述1名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计12.60万股不得解除限售；此外，鉴于公司本次激励计划第二个解除限售期解除限售条件未满足，对应考核当年计划解除限售的限制性股票合计276.90万股（不含离职激励对象获授的限制性股票）不得解除限售，公司将对上述未满足解除限售条件的限制性股票合计289.50万股予以回购注销。该议案尚需提交公司2024年度股东大会审议通过后方可实施。具体情况公告如下：
一、本次激励计划已履行的决策程序和审批情况
1、2023年8月21日，公司召开第五届董事会第三次会议（临时）、第五届监事会第三次会议（临时），分别审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》；2023年9月22日，公司召开第五届董事会第五次会议（临时）、第五届监事会第五次会议（临时），审议通过了《关于<青海互助天佑德青稞酒股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见，律师出具了相应报告。
2、2023年9月26日至2023年10月5日，公司对本次激励计划拟授予激励对象名单的姓名和
对象提出的异议。2023年10月19日，公司于巨潮资讯网披露了《监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况及核查意见》。
3、2023年10月25日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于<青海互助天佑德青稞酒股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于同日披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2023年11月13日，公司召开第五届董事会第七次会议（临时）、第五届监事会第八次会议（临时），分别审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了审核并发表了同意意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。
5、2023年12月19日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》（公告编号：2023-070），公司向激励对象授予限制性股票944万股,完成了本次激励计划限制性股票的授予登记工作，本次授予的限制性股票上市日为2023年12月21日。
6、2024年11月6日，公司召开第五届董事会第十五次会议（临时）、第五届监事会第十四次会议（临时），审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意意见，监事会对本次激励计划第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象名单进行了核实并对相关事项发表了意见。
7、2025年4月22日，公司召开第五届董事会第十七次会议（定期）、第五届监事会第十六次会议（定期），会议审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司拟对因离职不再具备激励资格以及因公司本次激励计划第二个解除限售期解除限售条件未满足而不得解除限售的限制性股票予以回购注销。公司监事会对此发表了核查意见。
二、本次回购注销部分限制性股票的说明
（一）本次回购注销原因及数量
1、激励对象离职
根据公司《激励计划》的相关规定，“激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职
的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。”
名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计12.60万股由公司回购注销。
2、公司层面业绩考核未达标
根据《激励计划》，公司本次激励计划授予的部分限制性股票的第二个解除限售期的公司层面业绩考核要求和计划解除限售比例如下所示：
解除限售期 对应考核年度 营业收入（A）（亿元） 解除限售比例
目标值（Am） 触发值（An）
第二个解除限售期 2024 13.72 13.00
考核指标 业绩完成度 公司层面解除限售系数（X） 30%
A≥Am X=100%
营业收入（A） Am＞A≥An X=80%
An＞A X=0
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
根据《激励计划》的相关规定，“各解除限售期内，根据公司层面业绩考核目标的达成情况确认公司层面解除限售系数（X）。对应考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。”
根据公司《2024年年度报告》，公司2024年度的相关指标未满足第二个解除限售期公司层面的业绩考核要求，解除限售条件未成就。本激励计划第二个解除限售期对应考核当年计划解除限售的限制性股票合计276.90万股（不含离职激励对象获授的限制性股票）不得解除限售，涉及激励对象50名，公司将对上述限制性股票予以回购注销。
综上，本次拟回购注销的限制性股票共涉及激励对象51名，拟回购注销的限制性股票合计为289.50万股，占本次激励计划授予总数的30.67%，占公司目前总股本的0.60%。
（二）回购价格
根据《激励计划》的相关规定，“激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。”
“各解除限售期内，根据公司层面业绩考核目标的达成情况确认公司层面解除限售系数（X）。对应考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。”
公司本次回购上述股票的回购价格为7.12元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。
（三）回购资金来源
公司本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金。

三、本次回购注销前后公司股份和股本结构变动情况
本次变动前 本次变动数 本次变动后
股份类型 股数（股） 比例 （股） 股数（股） 比例
（%） （%）
一、有限售条件的流通股 6,073,350 1.26 -2,895,000 3,178,350 0.66
高管锁定股 409,350 0.08 409,350 0.00
股权激励限售股 5,664,000 1.18 -2,895,000 2,769,000 0.58
二、无限售条件的流通股 475,929,624 98.74 475,929,624 99.34
三、股份总数 482,002,974 100.00 -2,895,000 479,107,974 100.00
注：以上股本变动以当前公司股本情况为基础进行测算，变动后具体数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的上市公司股本结构表为准。
本公告中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会影响本次激励计划的实施，不会对公司的财务状况和日常经营产生重大影响，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。公司限制性股票激励计划将继续按照《管理办法》及本次激励计划等相关规定的要求执行。
五、监事会意见
公司本次对部分限制性股票进行回购注销的程序、依据、回购注销数量及价格等事项，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》及《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因而，同意按照上述有关规定回购注销该部分限制性股票。
六、法律意见书结论性意见
经核查，北京国枫律师事务所律师认为：公司已就本次回购注销事宜取得了必要的批准与授权。公司本次回购注销的原因、数量、价格均符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定。
七、备查文件
1、第五届董事会第十七次会议（定期）决议；
2、第五届监事会第十六次会议（定期）决议；
3、《北京国枫律师事务所关于青海互助天佑德青稞酒股份有限公司回购注销2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票事项的法律意见书》。
特此公告。
青海互助天佑德青稞酒股份有限公司董事会
2025年4月22日