陆家嘴:董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度

董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度
（2025 年 4 月 22 日制定）
第一章 总则
第一条 为规范上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律、法规和规范性文件及《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理。
第三条 公司董事、监事和高级管理人员应当遵守《公司法》《证券法》和有关法律、行政法规，中国证监会规章、规范性文件以及上海证券交易所（以下简称“上交所”）规则中关于股份变动的限制性规定。
公司董事、监事和高级管理人员就其所持股份变动相关事项作出承诺的，应当严格遵守。

第二章 股份管理
第四条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持公司股份还包括记载在其信用账户内的公司股份。
第五条 存在下列情形之一的，公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份不得转让：
（一）公司股票上市交易之日起 1 年内；
（二）本人离职后半年内；
（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月的；
（四）本人因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月的；
（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（六）本人因涉及与公司有关的违法违规，被上交所公开谴责未满 3 个月的；

（七）公司可能触及上交所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：
1、公司股票终止上市并摘牌；
2、公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示公司未触及重大违法类强制退市情形；
（八）本人尚处于承诺不减持公司股份的约定期间的；
（九）法律、行政法规、中国证监会和上交所规则以及《公司章程》规定的其他情形。
第六条 公司董事、监事和高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份不超过 1000 股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
第七条 公司董事、监事和高级管理人员以上年最后 1 个交易日
其所持公司股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。
公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份在年内增加的，新增无限售条件的股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。

因公司年内进行权益分派导致公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份数量增加的，可同比例增加当年可转让数量。
第八条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的公司股份，应当计入当年末其所持有公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第九条 公司董事、监事和高级管理人员不得违反《证券法》第四十四条的规定，将其所持公司股份在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入。
上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月
内卖出的;“卖出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6个月内又买入的。
本条所称董事、监事和高级管理人员持有的股份，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股份。
第十条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖公司股份：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；

（四）中国证监会及上交所规定的其他期间。
第十一条 公司董事、监事和高级管理人员因离婚导致其所持公司股份减少的，股份的过出方和过入方应当持续共同遵守本制度的有关规定。法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外。
第三章 信息申报与披露
第十二条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份及所持公司股份的数据，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，每季度检查董事、监事和高级管理人员买卖公司股份的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、上交所报告。
公司办公室为接受公司董事、监事和高级管理人员的委托，进行有关信息申报的具体实施部门。
第十三条 公司董事、监事和高级管理人员应在下列时间内委托公司办公室通过上交所网站申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所有人身份信息（包括姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：
（一）新任董事、监事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
（二）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2 个交易日内；

（三）现任董事、监事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
（四）上交所要求的其他时间。
董事、监事和高级管理人员提交持有的股票账户及持有本公司股票的情况时应当注意：（1）如持有多个股票账户，应当全部申报；（2）如使用曾用名开立过股票账户，应当一并申报。
第十四条 公司董事、监事和高级管理人员计划通过上交所集中竞价交易、大宗交易方式减持公司股份的，应当在首次卖出股份的15 个交易日前向上交所报告并披露减持计划。存在不得减持情形的，不得披露减持计划。
减持计划的内容应当包括拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因，以及不存在不得减持情形的说明等。每次披露的减持时间区间不得超过 3 个月。
减持计划实施完毕后，董事、监事和高级管理人员应当在 2 个交易日内向上交所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的2 个交易日内向上交所报告，并予公告。
公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份被人民法院通过上交所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事、监事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后 2 个交易日内予以披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。
第十五条 公司董事、监事和高级管理人员应当在所持公司股份
发生变动的 2 个交易日内向公司报告，并由公司在上交所网站进行披露。披露内容应当包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）上交所要求披露的其他事项。
第四章 责任追究
第十六条 公司董事、监事和高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、准确、完整，并承担由此产生的法律责任。
第十七条 公司董事、监事、高级管理人员减持股份违反本制度、中国证监会其他规定的，中国证监会可以采取责令购回违规减持股份并向公司上缴价差、监管谈话、出具警示函等监管措施。
公司董事、监事、高级管理人员按照前款规定购回违规减持的股份的，不适用《证券法》第四十四条的规定。
第十八条 公司董事、监事、高级管理人员存在下列情形之一的，中国证监会依照《证券法》第一百八十六条处罚；情节严重的，中国证监会可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施：
（一）违反本制度第五条、第十条的规定，在限制期限内转让股份的；
（二）违反本制度第六条的规定，超出规定的比例转让股份的；
（三）违反本制度第十四条的规定，未预先披露减持计划，或者披露的减持计划不符合规定转让股份的；
（四）其他违反法律、行政法规和中国证监会规定转让股份的情形。
第五章 附则
第十九条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度如与国家有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》相抵触时，按照国家法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第二十条 本制度所称“内”“届满”均含本数，“超过”不含本数。
第二十一条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十二条 本制度自公司董事会通过之日起生效，修订时亦同。