会通股份:会通新材料股份有限公司第三届董事会第十次会议决议公告

证券代码：688219 证券简称：会通股份 公告编号：2025-012
转债代码：118028 转债简称：会通转债
会通新材料股份有限公司
第三届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律 责任。
一、董事会的召开情况
会通新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议（以
下简称“本次会议”）于 2025 年 4 月 22 日在公司会议室以现场结合通讯方式召
开，本次会议通知及相关材料已于 2025 年 4 月 11 日以书面形式送达公司全体
董事。本次会议应参加会议董事 7 人，实际参加会议董事 7 人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规、规范性文件和《会通新材料股份有限公司章程》、《会通新材料股份有限公司董事会议事规则》的有关规定，形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
1．审议通过《关于会通新材料股份有限公司 2024 年度董事会工作报告的议案》
董事会认为：2024 年度公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》、《会通新材料股份有限公司董事会议事规则》等公司规章制度的规定，切实履行董事会职能，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，积极推进董事会决议的实施，及时履行信息披露义务，保障公司和全体股东的利益，促进公司健康稳定发展。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
2．审议通过《关于会通新材料股份有限公司 2024 年度总经理工作报告的
议案》
与会董事认真听取了总经理所作的《会通新材料股份有限公司 2024 年度总经理工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了 2024 年度公司落实董事会决议、管理生产经营、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3．审议通过《关于会通新材料股份有限公司董事会审计委员会 2024 年度履职情况报告的议案》
董事会认为：根据公司法、证券法和《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定和要求，以及《公司章程》、《会通新材料股份有限公司审计委员会工作细则》的有关规定，公司董事会审计委员会本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，认真履行了相应的职责和义务，充分发挥了审计委员会的监督、核查作用。
表决结果：7 票同意，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 4 月 23 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《会通新材料股份有限公司董事会审计委员会 2024年度履职情况报告》。
4．审议通过《关于会通新材料股份有限公司 2024 年度会计师事务所履职情况评估报告的议案》
董事会认为：公司认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）在公司 2024 年度的审计工作中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司 2024 年度审计工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整。
表决结果：7 票同意，反对 0 票，弃权 0 票。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 4 月 23 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《会通新材料股份有限公司 2024 年度会计师事务所履职情况评估报告》。
5．审议通过《关于续聘会通新材料股份有限公司 2025 度财务审计机构及内控审计机构的议案》

董事会认为：我们对天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为其具备从事证券期货相关业务从业资格，具有多年为上市公司进行审计的经验和能力，在为公司提供审计服务期间，坚持独立审计原则，勤勉尽责，能够客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果、现金流量，切实履行了审计机构应尽的职责，我们同意续聘天健为公司 2025 年度审计机构。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提请股东大会审议。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 4 月 23 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《会通新材料股份有限公司关于续聘公司 2025 年度财务审计机构及内控审计机构的公告》（公告编号：2025-018）。
6．审议通过《关于会通新材料股份有限公司独立董事独立性自查报告的议案》
董事会认为：经核查，根据独立董事韦邦国、张大林、王冠中、王丛（已离任）、张瑞稳（已离任）及其直系亲属和主要社会关系人员的任职经历以及各独立董事签署的相关自查文件，独立董事韦邦国、张大林、王冠中、王丛（已离任）、张瑞稳（已离任）不存在《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的不得担任独立董事的情形。独立董事韦邦国、张大林、王冠中、王丛（已离任）、张瑞稳（已离任）在担任公司独立董事期间，严格遵守中国证监会和上海证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《会通新材料股份有限公司董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
7．审议通过《关于会通新材料股份有限公司 2024 年度独立董事述职情况报告的议案》

董事会认为：2024 年度，公司独立董事严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》等有关规定的要求，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责、独立履职，及时了解公司的生产经营及发展情况，积极发挥独立董事作用，有效维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8．审议通过《关于会通新材料股份有限公司 2024 年度财务决算报告的议案》
董事会认为：公司按照相关法律、法规及规范性文件的要求，根据 2024 年度的财务运行情况编制的会通新材料股份有限公司 2024 年度财务决算报告，真实地反映公司的财务状况和整体运营情况。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
9．审议通过《关于会通新材料股份有限公司 2025 年度财务预算报告的议案》
公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司根据 2024 年度实际生产经营情况及 2025 年度销售计划、生产计划、投资计划等，编制的会通新材料股份有限公司 2025 年度财务预算报告符合公司实际情况。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
10．审议通过《关于会通新材料股份有限公司 2024 年度利润分配预案的议案》
董事会认为：公司 2024 年度利润分配预案充分考虑了公司盈利情况及资金需求等因素，不会影响公司正常经营和长期发展，不存在损害公司及股东整体利益的情形，我们同意公司 2024 年度利润分配预案的议案。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提请股东大会审议。

具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 4 月 23 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《会通新材料股份有限公司 2024 年度利润分配预案的公告》（公告编号：2025-014）。
11．审议通过《关于会通新材料股份有限公司 2024 年年度报告及摘要的议案》
董事会认为：公司 2024 年年度报告及摘要的编制和审议程序符合相关法律法规、《公司章程》等的规定。公司 2024 年年度报告及摘要公允反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项。公司 2024 年年度报告及摘要所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。我们未发现参与公司 2024 年年度报告及摘要编制和审议的人员有违反保密规定及损害公司利益的行为。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提请股东大会审议。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 4 月 23 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《会通新材料股份有限公司 2024 年年度报告》及《会通新材料股份有限公司 2024 年年度报告摘要》。
12．审议通过《关于会通新材料股份有限公司 2024 年度董事薪酬的议案》
董事会认为：公司董事 2024 年度薪酬符合公司经营管理现状及公司业绩，有利于公司稳定长远发展，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
其中，对于非独立董事薪酬的表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，4
名非独立董事回避表决。
其中，对于独立董事薪酬的表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，3
名独立董事回避表决。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提请股东大会审议。
13．审议通过《关于会通新材料股份有限公司 2024 年度高级管理人员薪酬的议案》
董事会认为：公司高级管理人员 2024 年度薪酬符合公司经营管理现状及公
司业绩，有利于公司稳定长远发展，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，3 名关联董事回避表决。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会、独立董事专门会议审议通过。
14．审议通过《关于会通新材料股份有限公司 2025 年度日常关联交易预计的议案》
董事会认为：公司 2025 年度预计产生的关联交易主要为正常经营范围内的购销行为，符合公司经营业务的发展需要，交易具有商业合理性，交易定价遵循公平、公正、公允的市场化原则，不影响公司的独立性，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情况。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提请股东大会审议。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 4 月 23 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《会通新材料股份有限公司关于 2025 年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2025-016）。
15．审议通过《关于会通新材料股份有限公司 2024 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
董事会认为：公司 2024 年度募集资