华东重机:中泰证券股份有限公司关于无锡华东重型机械股份有限公司重大资产出售暨关联交易之2024年度持续督导意见

中泰证券股份有限公司
关于
无锡华东重型机械股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
之
2024 年度持续督导意见
独立财务顾问
签署日期：二〇二五年四月

独立财务顾问声明
中泰证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）受无锡华东重型机械股份有限公司（以下简称“华东重机”）委托，担任本次交易之独立财务顾问，并出具独立财务顾问持续督导意见。
本独立财务顾问严格按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律规范的相关要求，经过审慎核查，结合华东重机 2024 年年度报告，本独立财务顾问出具了本次交易实施完成后的持续督导意见：
1、本独立财务顾问与华东重机及其交易对方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的；
2、本独立财务顾问已对出具独立财务顾问持续督导意见所依据的事实进行尽职调查，有充分理由确信本独立财务顾问发表的持续督导意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异；
3、本独立财务顾问持续督导意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本持续督导意见不构成对华东重机的任何投资建议或意见，对投资者根据本持续督导意见作出的任何投资决策产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任；
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本持续督导意见中列示的信息和对本持续督导意见作出任何解释或者说明；
6、本独立财务顾问提请华东重机的全体股东和公众投资者认真阅读华东重机就本次交易披露的相关决议、公告和文件全文。

释义
除非另有规定或说明，下列词语或简称具有如下含义：
公司、上市公司、华东重机、指 无锡华东重型机械股份有限公司
出售方
本次交易、本次重大资产重 指 上市公司出售所持有的广东润星科技有限公司 100%股权组、本次重大资产出售
交易对方、广东元元、收购 指 广东元元科技有限公司
方
目标公司、标的公司、润星 指 广东润星科技有限公司
科技
标的资产、拟出售资产 指 广东润星科技有限公司 100%股权
深圳联合产权交易所 指 深圳联合产权交易所股份有限公司
产权过户日 指 指产权过户（工商变更）完成日期
报告书、本次交易草案 指 《无锡华东重型机械股份有限公司重大资产出售暨关联交
易报告书（草案）》
本次交易预案 指 《无锡华东重型机械股份有限公司重大资产出售预案》以
及修订稿
华东重机与周文元、广东元元科技有限公司于 2023 年 10
《股权转让协议》 指 月 19 日签署附生效条件的《关于广东润星科技有限公司之
股权转让协议》
《资产评估报告》 指 《无锡华东重型机械股份有限公司拟转让股权涉及的广东
润星科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中瑞世联 指 中瑞世联资产评估集团有限公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：除特别说明外，本持续督导意见所有数值保留 2 位小数。

一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易概述
1、基本情况
上市公司以 70,000.00 万元为交易对价将润星科技 100%股权出售给周文元
控制的广东元元。
2、交易价格及定价依据
根据中瑞世联出具的《资产评估报告》，以 2023 年 6 月 30 日为评估基准日，
润星科技全部股东权益评估价值为 93,719.83 万元。
以上述评估值为基础，公司以 93,719.83 万元作为首次挂牌价格于深圳联合产权交易所进行挂牌转让；因在首次挂牌信息发布期限内未能征集到意向受让方，公司在首次挂牌底价基础上下调 15%，将第二次挂牌价格调整为 79,661.86 万元；因第二次挂牌信息发布期限内未能征集到意向受让方，公司参考首次及第二次挂牌价格、润星科技截至评估基准日净资产金额并考虑到周文元控制的广东元元提出有意以 70,000.00 万元收购标的资产，公司将第三次挂牌价格调整为人民币70,000.00 万元；因第三次挂牌信息发布期限内未能征集到意向受让方，本次标的资产交易价格最终确定为 70,000.00 万元。
（二）本次交易决策过程和批准情况
截至本持续督导意见签署日，本次交易已经取得以下批准和授权：
1、2023 年 9 月 7 日，本次交易预案及首次挂牌方案已经上市公司第五届董
事会第五次会议、第五届监事会第三次会议审议通过，上市公司独立董事对本次交易相关事项发表了独立意见；标的公司股东决定通过本次交易；
2、2023 年 9 月 22 日，本次交易第二次挂牌方案已经上市公司第五届董事
会第六次会议审议通过；
3、2023 年 10 月 19 日，本次交易预案（修订稿）及第三次挂牌方案已经上
市公司第五届董事会第七次会议、第五届监事会第四次会议审议通过，上市公司
独立董事对本次交易相关事项发表了独立意见；
4、2023 年 10 月 19 日，广东元元股东决定通过本次收购标的资产及签订《股
权转让协议》等事宜；
5、2023 年 12 月 4 日，本次报告书及《股权转让协议》已经上市公司第五
届董事会第九次会议、第五届监事会第六次会议审议通过，上市公司独立董事对本次交易相关事项发表了独立意见。
6、2023 年 12 月 21 日，本次交易草案及相关议案已经公司 2023 年第四次
临时股东大会审议通过。
（三）资产的交割与过户情况
1、标的资产的过户情况
根据东莞市市场监督管理局出具的《登记通知书》，上市公司已于 2024 年12 月 17 日将其持有的标的公司 100%股权过户至广东元元名下。
2、交易价款支付及关联担保解除、关联资金往来偿还情况
根据《股权转让协议》约定，广东元元应于《股权转让协议》生效后的 10个工作日内向公司支付第一期股份转让价款 14,000.00 万元，应于《股权转让协议》生效后的 30 个工作日内向公司支付第二期股份转让价款 21,700.00 万元。由于交易对方筹资进度原因，广东元元第一期、第二期股份转让款存在逾期支付情
况。截至 2024 年 11 月 25 日，广东元元已将第一期、第二期应付股份转让款共
计 35,700.00 万元汇入华东重机公司账户。
根据《股权转让协议》约定，在标的资产产权过户日之前，润星科技偿还上市公司关联往来借款本金及利息、应付股利，广东元元、周文元先生应积极筹措
资金，承诺确保目标公司及其子公司按期还款。截至 2024 年 12 月 16 日，润星
科技已经偿还对于上市公司全部关联借款本金及利息、应付股利。
根据《股权转让协议》约定，润星科技已通过自筹资金偿还贷款等方式在审议本次交易的股东大会召开通知发出日之前解除上市公司为润星科技提供的借款担保。

3、债权债务转移情况
本次交易不涉及债权债务处置事宜。本次交易完成后，润星科技仍为独立存续的法人主体，润星科技原有债权债务仍继续由其享有和承担。
4、证券发行登记等事宜的办理情况
本次交易不涉及证券发行登记等事宜。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见签署日，交易对方已经按照约定支付了第一笔、第二笔股份转让价款，润星科技已按照协议约定偿还上市公司全部关联借款本金及利息、应付股利；截至审议本次交易的股东大会召开通知发出日，上市公司已解除为润星科技提供的银行借款担保；本次交易所涉及的标的资产过户相关的过户手续已办理完毕。
二、相关协议及交易各方当事人承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
与本次交易相关的协议为《股权转让协议》，截至本持续督导意见签署日，上述协议的生效条件已全部实现，协议已生效，其履行情况如下：
1、股权转让价款
本次交易实施过程中，广东元元存在逾期支付第一期股权转让价款、第二期股权转让价款情况，广东元元应当向上市公司支付相应的逾期利息，截至标的资产产权过户日，合计产生逾期利息 5,745,106.85 元。广东元元、周文元已书面承诺自标的资产产权过户日后 30 日内向华东重机支付上述全部逾期利息，周文元先生承担无限连带责任担保。截至本持续督导意见签署日，广东元元已向上市公司支付上述全部逾期利息 5,745,106.85 元。
2、质押担保
根据《股权转让协议》，标的资产产权过户后，广东元元以其持有的润星科技 100.00%股权为股权转让价款提供质押担保，广东元元应于标的资产产权过户
日起 5 日内办理质押登记手续。2025 年 4 月 7 日，广东元元办理完毕质押登记
手续。

3、过渡期损益
根据《股权转让协议》，关于过渡期损益具体金额，由出售方和收购方在交割日后 10 个工作日内委托第三方中介机构对目标公司的过渡期损益进行专项审计，过渡期损益具体金额以专项审计结果为准。经各方确认的目标股权所对应的过渡期损益专项审计结果所确认的过渡期亏损归属于收购方，过渡期盈利归属于出售方。若有过渡期盈利的，由收购方于过渡期损益专项审计报告出具 10 日内向出售方支付。
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对润星科技过渡期间（自 2023
年 7 月 1 日起至 2024 年 12 月 31 日止期间）损益出具的专项审计报告，润星科
技在过渡期实现归属于母公司股东的净利润-235,921,954.72 元。按照《股权转让协议》约定，过渡期亏损归属于交易对方广东元元，因此不涉及向公司支付过渡期盈利的情形。
除上述广东元元支付股权转让价款存在逾期情况外，截至本持续督导意见签署日，本次交易相关各方已经或正在按照《股权转让协议》的约定履行各自义务。
（二）相关承诺履行情况
本次交易过程中，交易相关方对减持计划、避免同业竞争、减少和规范关联交易、保证上市公司独立性、标的资产权属、摊薄即期回报采取填补措施、不存在内幕交易、提供信息真实准确完整以及合法合规情况等方面做出了相关承诺，具体情况如下：
1、关于提供信息真实、准确和完整的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本公司为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信
上市公司、上市公司控 息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），股股东、标的公司；广 并保证所提供的信息和文件均真实、准确、完整，所提供的文件资
东元元 料的副本或复印件与其正本、原始资料或原件一致，且该等文件资
料的签