科源制药:山东科源制药股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)与预案差异对比说明

山东科源制药股份有限公司董事会
关于发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）与预案
差异对比说明
山东科源制药股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份方式购买力诺投资控股集团有限公司、力诺集团股份有限公司等 38 名交易对方合计持有的山东宏济堂制药集团股份有限公司（以下简称“宏济堂”或“标的公司”）99.42%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。为本次交易之目的，公司聘请了中水致远资产评估有限公司作为本次交易的评估机构。董事会对本次交易评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性进行审查：
2024 年 10 月 22 日，公司披露了《山东科源制药股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“重组预案” ）及相关公告。
2025 年 4 月 21 日，公司召开第四届董事会第七次会议审议通过了《关于<
山东科源制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，现就《山东科源制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）与重组预案内容的主要差异情况说明如下：
重组报告书章节 重组预案章节 与重组预案差异情况说明
1、增加本次交易证券服务机构声明；2、更新上市
声明 声明 公司及全体董事、监事、高级管理人员声明、交易
对方声明。
释义 释义 为便于投资者阅读理解，增加及更新部分释义内
容。
1、根据上市公司与交易对方签署的《山东科源制药
股份有限公司发行股份购买资产协议》更新本次交
易具体方案；2、根据评估机构出具的《资产评估报
重大事项提示 重大事项提示 告》，对本次交易标的资产评估作价情况进行了补充
披露；3、更新了本次交易对上市公司的影响、本次
交易尚未履行的决策程序及报批程序、本次交易对
中小投资者权益保护的安排；4、新增本次交易摊薄
即期回报情况及相关填补措施、其他需要提醒投资

者重点关注的事项；5、删除待补充披露的信息提
示。
1、删除“审计、评估工作尚未完成的风险”、“交易
作价尚未确定的风险”、“本次交易方案调整的风险”
重大风险提示 重大风险提示 等风险；2、补充披露了“与标的资产评估价值有关
的风 险”、“本次交易未设置业绩承诺的风险”等风
险；3、更新披露了“本次交易摊薄即期回报的风
险”。
1、更新披露了本次交易的具体方案；2、更新披露
第一章本次交易 第一章本次交 了本次交易的性质；3、更新披露了本次交易对于上
概况 易概况 市公司的影响；4、更新披露了本次交易的决策过程
和审批情况；5、更新披露了交易各方重要承诺。
第二章上市公司 第二章上市公 1、更新了上市公司基本信息、主要财务数据及财务
基本情况 司基本情况 指标。
1、补充披露了交易对方历史沿革、主要股东情况、
最近三年主营业务发展状况、最近两年主要财务数
据及最近一年简要财务报表、主要对外投资情况等
内容；2、补充披露了部分交易对方的执行事务合伙
第三章交易对方 第三章交易对 人情况、私募基金备案情况、存续期与锁定期匹配
基本情况 方基本情况 情况、穿透至最终持有人情况；3、更新披露了交易
对方之间的关系、交易对方与上市公司的关联关系
说明、交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理
人员情况、交易对方及其主要管理人员最近五年合
规情况、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚
信情况等内容。
第四章交易标的 第四章交易标 1、补充披露了交易金额及对价支付方式；2、补充
基本情况 的基本情况 披露了发行股份数量。
1、根据评估机构出具的《资产评估报告》补充标的
第六章标的公司 第五章标的资 资产的评估概况、评估方法及评估情况；2、补充董
评估情况 产的预估作价 事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析；
情况 3、补充上市公司独立董事对本次交易评估事项的独
立意见。
第七章本次交易 无 本章为重组报告书新增内容。
主要合同
第八章本次交易 无 本章为重组报告书新增内容。
合规性分析
第九章管理层讨 无 本章为重组报告书新增内容。
论与分析
第十章财务会计 无 本章为重组报告书新增内容。
信息
第十一章同业竞 无 本章为重组报告书新增内容。
争和关联交易

1、删除“审计、评估工作尚未完成的风险”、“交易
作价尚未确定的风险”、“本次交易方案调整的风
险”、“标的公司关联方资金占用及出资实物资产未
第十二章风险因 第八章风险因 过户产生的交易风险”、“收购整合的风险”、等风
素分析 素 险；2、补充披露了“拟购买资产的评估风险、减值
风险”、“标的公司业绩承诺无法实现的风险”等风
险；3、更新披露了“本次交易摊薄即期回报的风
险”。4、补充披露了“本次交易后上市公司面临的风
险”。
1、补充披露了标的公司和上市公司资金占用及担保
第十三章其他重 第九章其他重 情况；2、补充披露了本次交易对于上市公司负债结
要事项 要事项 构的影响；3、补充披露了本次交易后上市公司的现
金分红政策及相应的安排；4、补充披露了相关主体
买卖公司股票的自查情况。
第十四章独立董 第十章独立董
事及中介机构对 事专门会议审 1、更新披露了上市公司独立董事、独立财务顾问意
本次交易出具的 核意见 见；2、补充披露了法律顾问意见。
意见
第十五章本次交
易相关证券服务 无 本章为重组报告书新增内容。
机构
第十六章上市公 第十一章声明 1、更新披露了上市公司全体董事、全体监事和全体
司及有关中介机 与承诺 高级管理人员声明；2、补充披露了独立财务顾问、
构的声明 法律顾问、审计机构和资产评估机构声明。
第十七章备查文 无 本章为重组报告书新增内容。
件及备查地点
特此说明。
（以下无正文）
（本页无正文，为《山东科源制药股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）与预案差异对比说明》之盖章页）
山东科源制药股份有限公司
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