传智教育:关于修订《公司章程》并调整部分公司治理制度暨调整公司治理结构的公告

证券代码：003032 证券简称：传智教育 公告编号：2024-055
江苏传智播客教育科技股份有限公司
关于修订《公司章程》并调整部分公司治理制度
暨调整公司治理结构的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2025 年 4 月 21 日，江苏传智播客教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）
召开第三届董事会第二十四次会议与第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并调整部分公司治理制度暨调整公司治理结构的议案》。
鉴于《上市公司章程指引》（2025 年修订）已于 2025 年 3 月 28 日起生效，为
进一步完善公司治理结构，提高公司规范运作水平，公司拟对《公司章程》进行修订并调整部分公司治理制度。具体情况如下：
一、本次修订《公司章程》并调整部分公司治理制度的概况
序号 制度名称 备注
1 公司章程 修订
2 股东会议事规则 修订
3 董事会议事规则 修订
4 独立董事工作制度 修订
5 董事会审计委员会议事规则 修订
6 董事会薪酬与考核委员会议事规则 修订
7 董事会提名委员会议事规则 修订
8 董事会战略委员会议事规则 修订
9 监事会议事规则 废止
10 总经理工作细则 修订
11 内部审计制度 修订
12 募集资金管理制度 修订
13 独立董事年报工作制度 修订
14 董事会秘书工作细则 修订
15 对外投资管理制度 修订
16 信息披露事务管理制度 修订
17 投资者关系工作管理制度 修订
18 重大信息内部报告制度 修订
19 年报信息披露重大差错责任追究制度 修订
20 内幕信息知情人登记管理制度 修订

21 董事和高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度 修订
22 防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度 修订
23 会计师事务所选聘管理办法 修订
24 委托理财管理制度 修订
上述制度已于本公告同日在巨潮资讯网（https://www.cninfo.com.cn）披露，敬请广大投资者查阅。
二、《公司章程》修订内容
修订前 修订后
第一条 为维护江苏传智播客教育科技股
第一条 为维护公司、股东和债权人的合 份有限公司（以下简称“公司”）、股东、法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 职工和债权人的合法权益，规范公司的组华人民共和国公司法》（以下简称“《公 织和行为，根据《中华人民共和国公司法》司法》”）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《公司法》”）、《中华人
和其他有关规定，制订本章程。 民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
和其他有关规定，制定本章程。
第八条 公司的法定代表人由代表公司执
第八条 董事长为公司的法定代表人。 行公司事务的董事担任。法定代表人的产
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。 生、变更由董事会审议确定。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时人辞任之日起三十日内确定新的法定代表 辞去法定代表人。
人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人
辞任之日起三十日内确定新的法定代表
人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民
事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
无 制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事
责任后，依照法律或者本章程的规定，可
以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股 第十条 股东以其认购的股份为限对公司东以其认购的股份为限对公司承担责任， 承担责任，公司以其全部财产对公司的债公司以其全部资产对公司的债务承担责 务承担责任。
任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成 第十一条 本章程自生效之日起，即成为为规范公司的组织与行为、公司与股东、 规范公司的组织与行为、公司与股东、股股东与股东之间权利义务关系的具有法律 东与股东之间权利义务关系的具有法律约约束力的文件，对公司、股东、董事、监 束力的文件，对公司、股东、董事、高级事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 管理人员具有法律约束力。依据本章程，依据本章程，股东可以起诉股东，股东可 股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董以起诉公司董事、监事、总经理和其他高 事、高级管理人员，股东可以起诉公司，
级管理人员，股东可以起诉公司，公司可 公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。以起诉股东、董事、监事、总经理和其他
高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员 第十二条 本章程所称高级管理人员是指是指公司的副总经理、董事会秘书、财务 公司的总经理、副总经理、董事会秘书、
总监。 财务总监。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应 公平、公正的原则，同类别的每一股份具
当具有同等权利。 有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认 和价格相同；认购人所认购的股份，每股
购的股份，每股应当支付相同价额。 支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标 第十八条 公司发行的面额股，以人民币
明面值。 标明面值。
第二十条 公司 2016 年 6 月变更设立时，
第十九条 公司发起人在公司设立时均以 各发起人均以其所持有的原江苏传智播客其所持有的原江苏传智播客教育科技有限 教育科技有限公司的股权所对应的账面净公司的股权所对应的账面净资产值折股认 资产值折股认购公司股份，注册资本在公购公司股份，注册资本在公司设立时全部 司设立时全部缴足，公司设立时股份总数
缴足。 为 587.18 万股，面额股的每股金额为 1 元。
公司的发起人及各发起人在公司设立时认
购的股份数情况如下：
第二十条 公司股份总数为 402,447,500 第二十一条 公司已发行的股份数为
股，全部为人民币普通股，无其他种类股 402,447,500 股，公司的股本结构为：普通
票。 股 402,447,500 股，无其他类别股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）不为他人取得本公司或 第二十二条 公司或者公司的子公司（包者其母公司的股份提供赠与、借款、担保 括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、以及其他财务资助，公司实施员工持股计 担保、借款等形式，为他人取得本公司或
划的除外。 者其母公司的股份提供财务资助，公司实
为公司利益，经股东会决议，或者经股东 施员工持股计划的除外。
会授权董事会作出决议，公司可以为他人 为公司利益，经股东会决议，或者董事会取得本公司的股份提供财务资助，但财务 按照本章程或者股东会的授权作出决议，资助的累计总额不得超过已发行股本总额 公司可以为他人取得本公司或者其母公司的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的 的股份提供财务资助，但财务资助的累计
三分之二以上通过。 总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事
违反前两款规定，给公司造成损失的，负 会作出决议应当经全体董事的三分之二以有责任的董事、监事、高级管理人员应当 上通过。
承担赔偿责任。
第二十二条 公司根据经营和发展的需 第二十三条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东会分 要，依照法律、法规的规定，经股东会作别作