爱乐达:2024年度独立董事述职报告(王怀明)

2024 年度独立董事述职报告
(王怀明)
各位股东及股东代表：
本人王怀明，作为成都爱乐达航空制造股份有限公司（以下简称 “公司”）第三届董事会独立董事，任职期间严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规，以及《公司章程》《独立董事管理细则》等公司制度要求，秉持对公司及全体股东高度负责的态度，忠实勤勉履行独立董事职责，积极维护公司整体利益及全体股东（尤其是中小股东）的合法权益。现将本人 2024 年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
本人王怀明，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，博士研究生学历。1985年毕业于南京农业大学农业经济管理专业（本科）；1998年毕业于南京农业大学农业经济管理专业（博士）；1987年至2013年任南京农业大学经济管理学院助教、讲师、副教授、教授、博士生导师、会计与金融系主任，兼任江苏省会计学会常务理事、江苏省会计学会中小企业财会专业委员会副主任委员；2013年至今任南京农业大学金融学院教授、博士生导师，会计学科负责人，兼任江苏省审计学会常务理事，江苏省高级审计师评审委员会、江苏省正高级会计师评审委员会委员；2014年至2021年任江苏紫金农村商业银行股份有限公司独立董事；2014年至2021年任无锡农村商业银行股份有限公司独立董事；2016年至2018年任江苏海四达电源股份有限公司独立董事；2017年至2022年任江苏中信博
新能源科技股份有限公司独立董事；2021年11月至2024年11月任成都爱乐达航空制造股份有限公司独立董事。
任职期间，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》关于独立性的相关要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会情况
本报告期 现场出席 以通讯方式 委托出席 缺席董 是否连续两次 出席股
应参加董 董事会次 参加董事会 董事会次 事会次 未亲自参加董 东大会
事会次数 数 次数 数 数 事会会议 次数
4 1 3 0 0 否 2
2024 年度，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《董事会议事规则》的规定和要求,按时出席公司董事会、股东大会，无缺席且未委托其他独立董事代为出席的情形，不存在连续两次未出席董事会的情况。本人认真审议会议议案，积极参与各项议案的讨论并提出合理建议，并以谨慎的态度行使表决权，充分发挥独立董事的作用，维护公司的整体利益和中小股东的利益。
本人认为公司董事会、股东大会的召集和召开符合法定程序，重大经营决策和重大事项均按规定履行了相应程序，合法有效，故本人对参加的董事会审议的各项议案均投了赞成票，未提出异议事项，无反对、弃权的情形。
（二）出席独立董事专门会议情况
作为独立董事，本人根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司指引第 2 号-规范运作》《独立董事管理细则》《独立董事专门会议工
作细则》等相关规定开展工作，在 2024 年任职期间内独立董事专门会议召开情况如下：
会议届次 召开日期 审议内容
第三届董事会第一次 2024 年 4 月 9 日 《关于对外投资暨关联交易的议案》
独立董事专门会议 《关于聘任副总经理的议案》
《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会非
第三届董事会第二次 2024 年 10 月 18 日 独立董事候选人的议案》
独立董事专门会议 《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会独
立董事候选人的议案》
第三届董事会第三次 2024 年 11 月 18 日 《关于聘任高级管理人员的议案》
独立董事专门会议
（三）出席董事会专门委员会会议情况
公司董事会设立了战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会三个专门委员会，本人作为公司审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员及战略委员会委员。2024 年度，出席董事会专门委员会的情况如下：
1、出席董事会审计委员会会议情况
报告期内，本人作为董事会审计委员会主任委员，召集并主持了 4 次审计委员会会议，根据公司《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》的相关要求，认真审议了公司定期报告、内部控制自我评价报告、募集资金存放与使用专项报告、续聘会计师事务所、聘任财务总监等事项，对内部控制制度的健全和执行情况进行监督，切实履行了审计委员会的职责。
2、出席董事会薪酬与考核委员会会议情况
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会共计召开 2 次会议，期间未有委托他人出席和缺席情况。作为公司董事会薪酬与考核委员会委员，依照法律、法规以及《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度的规定，对
终止实施 2023 年限制性股票激励计划、董事及高级管理人员薪酬方案进行审议，切实履行了薪酬与考核委员会的职责。
3、出席董事会战略委员会会议情况
报告期内，公司董事会战略委员会共计召开 1 次会议，期间未有委托他人出席和缺席情况。作为公司董事会战略委员会委员，本人积极参加战略委员会的日常会议，按照《独立董事管理细则》《董事会战略委员会工作细则》等相关制度的规定，了解公司的经营情况及发展状况，对公司的战略规划进行审议，积极探讨符合公司发展方向的战略布局，为公司的健康稳定发展出谋划策。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计部门及会计师事务所保持密切沟通，认真履行职责，通过会议、电话、邮件等方式进行充分交流。本人着重加强与会计师事务所和内部审计部门就公司定期报告、财务状况、内控控制等方面的探讨和交流，听取会计事务所审计师和公司内审人员介绍审计工作计划、审计进展情况及审计结论情况等，及时了解财务报告的编制工作及年度审计工作的进展情况，关注审计过程中发现的问题及其解决方案，并就相关问题与注册会计师、公司管理层进行了必要的沟通，了解了公司内部控制体系的运行状况，确保审计结果客观及公正，忠实地履行了独立董事职责。
（五）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定，积极履行了独立董事的职责，通过参加股东大会等方式与中小股东进行沟通交流，及时了解中小股东的诉求，对于每个需董事会及其专门委员会审议的议案，都认真审阅相关资料，
了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断，重点维护了中小股东的合法权益。
（六）现场工作及公司配合独立董事工作情况
2024 年度，本人充分利用参加董事会、股东大会、专门委员会以及其他时间对公司进行了现场考察，了解公司的生产经营情况、内部控制和财务状况，始终与公司董事会、管理层保持密切沟通，持续关注公司发展情况，董事会决议的执行情况和重大事项的进展情况，及时掌握了公司的经营动态，在公司董事会、管理层积极配合下，本人有效地履行了独立董事职责。
（七）保护投资者权益所作的工作
1、深入了解公司经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况，利用自身的专业知识和行业经验，独立、客观、公正地履行独立董事职责，切实维护公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。
2、持续关注公司信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》等法律、法规、规范性文件和公司《信息披露管理制度》的有关规定，真实、准确、完整、及时和公平地履行信息披露义务。
3、持续学习最新的法律、法规及监管政策，不断提高履职能力，为公司科学决策和风险防范提供合理建议，促进公司进一步规范运作，客观公正地保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）对外投资暨关联交易

公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，使用自有资金2,171.52万元认购成都希瑞方晓科技有限公司股权，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，基于审慎考虑，公司认定本次交易构成关联交易。
本人对上述对外投资暨关联交易议案及相关资料进行事前审阅，公司审议程序合法、合规，不存在损害公司和股东利益的情况。
（二）财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司按期编制并披露了《2023年年度报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》，上述报告均经过公司董事会和监事会审议通过。本人对定期报告中的主要会计数据和财务指标进行了重点关注，本人认为公司定期报告内容真实、准确、完整地反映了报告期内经营成果和财务状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本人认真审阅了公司《2023年度内部控制自我评价报告》，公司已按照《企业内部控制基本规范》的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制，并持续不断加强公司内部控制规范体系建设，确保股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作和内部控制的有效性。
（三）续聘会计师事务所
公司2023年年度股东大会审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年年度审计机构。
本人对信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）提供的审计服务、工作经验以及事务所及相关人员的资质进行了审查，认为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的资质与能力，能够满足公司审计工作的
需要。
（四）换届选举非独立董事、独立董事以及聘任高级管理人员
报告期内，公司第三届董事会届满，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关规定，公司董事会按照相关程序进行换届选举。公司第三届董事会第十四次会议及2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事的议案》《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事的议案》。
本人对第四届董事会非独立董事和独立董事候选人简历及相关资料进行了
审阅，认为非独立董事候选人不存在《中华人民共和国公司法》规定不得担任公司董事的情形，也未发现被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，具备履行董事职责所必须的专业素养和工作经验；独立董事候选人未发现有《中华人民共和国公司法》《公司章程》规定的不得担任公司独立董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，符合中国证监会
《上市公司独立董事管理办法》中有关独立董事任职资格及独立性的相关要求。
报告期内，公司第三届董事会第十二次会议、第四届董事会第一次会议分别审议通过了《关于聘任副总经理的议案》《关于聘任高级管理人员的议案》。本人对拟聘任高级管理人员的个人简历及任职资格进行审阅，认为高级管理人员不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形，符合有关法律法规和《公司章程》对任职资格的要求。
（五）董事、高级管理人员薪酬
公司第三届董事会第十四次会议及2024年第一次临时股东大