立方制药:2024年度董事会工作报告

2024 年度董事会工作报告
2024 年，公司全体董事自觉遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规，认真履行《公司章程》赋予的各项职责，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议实施，不断规范公司法人治理结构，恪尽职守、勤勉尽责，为董事会科学决策和规范运作做了大量富有成效的工作，有效地保障了公司和全体股东的利益。现将董事会 2024 年度的主要工作报告如下：
一、2024 年度经营情况
2024 年，国家医保控费压力增大，医药行业在政策驱动下持续变革，面临着一系列转型升级压力。面对行业的诸多挑战，公司管理团队保持战略定力，着眼长远发展，秉持“为人以诚，为事以专”经营理念，坚定不移地提升企业研发创新能力、先进制造能力、体系保障能力和运营效率，企业核心竞争力不断增强。
根据国家统计局数据，2024 年全国规模以上工业企业营业收入同比增长2.1%，利润总额同比降低 3.3%，其中全国医药制造业规模以上企业实现营业收
入 25,298.5 亿元，同比持平，实现利润总额 3,420.7 亿元，同比上年降低 1.1%。
报告期内，董事会积极应对行业政策和市场环境变化，面对经济环境的不利影响，积极带领、激励全体员工执行和落实公司 2024 年度的发展战略，实施了重点产品策略，提升公司的核心竞争力，为公司的可持续发展奠定基础。报告期内，公司实现营业收入人民币 15.18 亿元，同比上年降低 20.11%；实现归母净利润 1.61 亿元，同比降低 29.15%。报告期内，公司持续加大研发投入，研发费用
9,178 万元，同比增加 8.03%，获得授权发明专利 12 项，2 个制剂产品、3 个原
料药产品分别获批上市。截止 2024 年 12 月 31 日，公司共计拥有 70 余项发明专
利。
二、信息披露情况
董事会依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规、规章、规范性文件和《公司章程》，认真自觉履行信息披露义务，认真落实信息报告和信息披露流程，提高公司规范运作水平和透明度。
报告期内，公司披露公告及文件 95 项，相关文件均按照法律法规以及相关规则规定的披露时限和要求及时报送并在指定网站披露。信息披露真实、准确、
完整、及时，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、投资者关系管理情况
报告期内，公司注重投资者关系管理工作，通过与投资者和机构之间良好的信息沟通，加强了投资者对公司的了解，树立了投资者对公司发展的信心，有效增进了公司与投资者之间的良性互动关系。
报告期内，公司组织召开了年度业绩说明会，接待投资者来访调研 2 次，其中首次在新收购的控股子公司九方制药（安徽亳州）举办机构投资者实地调研活动，共有 20 家机构投资者参加本次活动，参会人员实地参观了九方制药（安徽亳州）的生产厂区，公司副董事长、总经理、董事会秘书、精麻产品总监、华南区销售总监，九方制药董事长、总经理出席活动并对投资者关注的问题进行互动交流，取得了良好的效果。
四、报告期内，董事会履职情况
2024 年度，公司第五届董事会及下设各专门委员会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》《董事会议事规则》《股东大会议事规则》以及各专门委员会实施细则的有关规定，勤勉尽责，合规、高效地开展各项工作。
（一）董事会会议召开情况
2024 年第五届董事会共召开 6 次会议，具体如下：
1、第五届董事会第十二次会议
2024 年 2 月 29 日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过如下议
案：
序号 议案
1 《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
2 《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
3 《关于公司组织机构调整的议案》
2、第五届董事会第十三次会议
2024 年 4 月 21 日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过如下议
案：
序号 议案
1 《2023 年年度报告及摘要》

序号 议案
2 《2023 年度董事会工作报告》
3 《2023 年度总经理工作报告》
4 《2023 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》
5 《关于聘请 2024 年度财务审计机构的议案》
6 《2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
7 《2023 年度内部控制评价报告》
8 《关于召开公司 2023 年年度股东大会的议案》
3、第五届董事会第十四次会议
2024 年 4 月 29 日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于〈2024 年第一季度报告〉的议案》。
4、第五届董事会第十五次会议
2024 年 8 月 29 日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《2024
年半年度报告全文及摘要》《2024 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
5、第五届董事会第十六次会议
2024 年 10 月 28 日，公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过如下
议案：
序号 议案
1 《关于〈2024 年第三季度报告〉的议案》
2 《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期
及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
3 《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的议案》
4 《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》
5 《关于召开 2024 年第一次临时股东大会的议案》
6、第五届董事会第十七次会议
2024 年 12 月 9 日，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过如下议
案：
序号 议案
1 《关于 2024 年中期利润分配预案的议案》
2 《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》
3 《关于召开 2024 年第二次临时股东大会的议案》
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
1、利润分配及资本公积金转增股本预案执行情况

2024 年 5 月 14 日，公司 2023 年年度股东大会审议通过了《2023 年度利润
分配及资本公积金转增股本预案》，以公司总股本 159,643,136 股为基数，向全体
股东每 10 股派发现金人民币 5.00 元（含税），共计派发现金股利为 79,821,568 元
（含税），不送红股；同时以公司现有总股本 159,643,136 股为基数，以资本公积
金向全体股东每 10 股转增 2 股，合计转增 31,928,627 股，转增后公司总股本为
191,571,763 股。权益分派事项于 2024 年 5 月 28 日完成。
2024 年 12 月 26 日，公司 2024 年第二次临时股东大会审议通过了《关于
2024 年中期利润分配预案的议案》。2025 年 1 月 14 日，公司披露了《2024 年中
期权益分派实施公告》，以公司总股本 191,260,500 股为基数，向全体股东每 10股派 2.00 元人民币现金（含税），共计派发现金红利 38,252,100 元（含税）。权益
分派事项于 2025 年 1 月 21 日完成。
2、股权激励实施情况
2024 年 10 月 28 日，公司召开第五届董事会第十六次会议和第五届监事会
第十四次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的议案》，确定符合解除限售条件的激励对象 86 名（首次和预留授予中重复人员记为 1 名），可解除限售的限制性股票数量共计 105.6374 万股，对因个人原因离职及个人绩效考核不符合全部解除限售要求的部分限制性股票进行回购注销，回购价格为 7.78 元/股，回购数量为 31.1263 万股。
2024 年 11 月 7 日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授
予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市
流通的提示性公告》，上述解除限售股份于 2024 年 11 月 11 日上市流通。
2024 年 11 月 14 日，公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过了《关于回
购注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的议案》，公司于次日披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》。31.1263 万股限制性
股票于 2025 年 1 月 9 日完成回购注销。
3、募集资金使用情况
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范
运作》及公司《募集资金管理办法》等有关法律、法规和规范性文件，鉴于公司募集资金投资项目已达到预定可使用状态，募集资金投资项目质保金及尾款支付周期长，为提高资金使用效率，公司拟将上述节余募集资金 8,341.69 万元（包含应付未付质保金及尾款，实际以资金转出当日银行结息后实际金额为准）永久性补充公司流动资金。
公司第五届董事会第十七次会议、2024 年第二次临时股东大会分别审议通
过了《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》，截至 2024 年 12 月 31
日，节余募集资金已永久补充流动资金，相关募集资金专户的注销手续已办理完成，公司及合肥大禹制药有限公司与开户银行、保荐机构签订的募集资金监管协议相应终止，公司首次公开发行募集资金投资项目已全部完成。
（三）董事培训情况
公司在 2024 年期间组织实施了股东、董事、监事、高级管理人员及其他关键人员培训，内容涉及上市公司规范运作、新《公司法》等新规解读、履职风险防范、财务造假综合惩防等多方面内容，推进独立董事参加后续培训及考核，就监管案例分享等进行了实务操作的培训。前述培训多方面增强合规意识，规范关键人员行为，保障公司的规范运作。
（四）独立董事履职情况
2024 年，公司召开的董事会及股东大会，全体独立董事均亲自参加，无缺席情况，对提交董事会和股东大会的议案均认真审阅，就审议议案及公司经营策略等方面与公司管理层进行充分沟通，并提出了一些合理化建议，以谨慎的态度行使表决权，没有提出异议的事项，也不存在反对、弃权的情形。在 2023 年年报编制期间，就审计计划相关事项与公司年审会计师事务所积极沟通，对财务报告审计分工及计划、审计关注的重点事项等进行了探讨和交流。
（五）董事会专门委员会履职情况
2024 年，公司董事会下设各专门委员会充分发挥独立非执行董事的专业优势，积极为董事会提供决策建议，认真履行职责，进一步提高了董事会的决策效率，具体工作开展情况如下