国盛金控:2024年度独立董事述职报告(程迈)

国盛金融控股集团股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告
（程迈）
作为国盛金融控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》以及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，忠实、审慎、公正、勤勉地履行独立董事职责，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人 2024 年度担任独立董事的履职情况报告如下：
一、基本情况
本人程迈，1981 年出生，中国国籍，无境外永久居留
权，研究生学历，法学博士，法学教授，已取得独立董事资格证书。曾任中国电工设备总公司项目助理、南昌大学法学院法律系副主任、南昌大学法学院法律系主任；现任公司独立董事，华东政法大学教授等职务。
报告期内，本人未在公司担任除独立董事、董事会专门委员会委员外的任何职务，直系亲属、主要社会关系人员不在公司或公司的附属企业任职，符合《上市公司独立董事管理办法》中关于独立董事的独立性要求，不存在任何影响独立性的情形。
二、2024 年度履职情况
1、出席董事会及股东大会的情况
应出席董 现场出席董 通讯方式参加 委托出席董 缺席董事 是否连续两次未亲自 出席股东

事会次数 事会次数 董事会次数 事会次数 会次数 参加董事会会议 大会次数
8 4 4 0 0 否 4
本年度公司共召开 8 次董事会会议，本人均亲自出席，
本着审慎客观的原则，认真审阅了会议议案及相关材料，听取了有关人员的发言，以勤勉尽责的态度，独立、客观地行使表决权，对各项议案均投了赞成票，未投弃权或者反对票。
2、参与董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
审计委员会 独立董事专门会议
出席会议 缺席会议 出席独立董事专门 缺席独立董事专门
次数 次数 会议次数 会议次数
6 0 3 0
本年度公司共召开 6 次董事会审计委员会会议、3 次独
立董事专门会议，本人均亲自出席，对各项议案进行研究讨论，切实履行了审计委员会委员和独立董事的责任和义务。
3、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2024 年，本人作为审计委员会成员，通过审计委员会
和相关沟通会等，与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，认真履行相关职责，与会计师事务所就相关问题进行有效的探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
4、与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人通过参加股东大会等方式与中小股东进行沟通交流，并与工作人员沟通中小股东关心的问题，
发挥独立董事在中小投资者保护方面的重要作用。
5、在公司现场工作的情况
报告期内，本人累计完成了 15 个工作日的现场履职，
对公司经营管理状况、内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况、风险合规管理情况等进行了详细的调查了解，同时与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，对公司的制度建设、财务状况、内部审计、高管履职等情况进行持续监督，并在工作时间对公司的生产经营情况进行了实地考察调研。
报告期内，在公司的组织安排下，本人深入全资子公司国盛证券在北京、上海和深圳等地的部门、办事机构进行了调研活动，分别与国盛证券下属的北京、上海和深圳总部，研究所、国盛期货、国盛弘远、国盛资管，以及三地分公司和部分营业部等部门的部分高管、员工，现场进行了面对面的沟通和交流，了解国盛证券业务运营的情况、面临的困难，并提出了自己的建议，鼓励高管和员工坚定信心、迎难而上。
6、公司配合独立董事工作的情况
公司建立专业的团队为独立董事履职提供服务保障，在本人履行职责的过程中给予了积极有效的配合和支持，详细介绍了公司的生产经营情况，提交了详细的文件，使本人作为独立董事能够依据相关材料和信息，作出独立、公正的判断。
三、2024 年度履职重点关注事项情况
1、关联交易情况

报告期内，公司第四届董事会第三十九次会议审议通过了《关于 2024 年度日常关联交易预计额度的议案》。本人在本次董事会召开之前就该议题参加独立董事专门会议进行了审议，审议通过该议题并同意将其提交公司董事会审议。2024 年度公司及子公司与相关方预计发生的日常关联交易，是结合公司及子公司实际情况及日常经营需求而开展的正常商业经营行为，相关关联交易遵循了客观、公平、公允的原则。董事会审议通过了日常关联交易预计额度的事项，关联董事均已回避表决，履行了必要的关联交易决策程序，相关关联交易的定价遵循公允定价的原则，参考市场价格或行业惯例进行，不存在损害公司及其中小股东利益的情形。
第四届董事会第四十次会议审议通过了《关于全资子公司国盛证券有限责任公司向江西公路开发有限责任公司借入次级债务暨关联交易的议案》。本人在本次董事会召开之前就该议题参加独立董事专门会议进行了审议，审议通过该议题并同意将其提交公司董事会审议。国盛证券此次借入次级债务，有利于补充营运资金，增强其净资本实力，保障业务发展，提升防御风险能力；相关关联交易遵照公平、公正的市场原则进行，定价公允，不存在损害公司及其中小股东利益的情况。
2、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，
按时编制并披露了《2023 年年度报告》《2024 年第一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》及《2023年度内部控制评价报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2023 年年度报告》经公司2023年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确翔实，真实地反映了公司的实际情况。
3、资金占用及对外担保情况
报告期内，公司未发生资金占用及对外担保情况。
4、募集资金的使用情况
报告期内，公司不存在违规使用募集资金情况。
5、董事、高级管理人员提名及薪酬情况
报告期内，公司未审议董事、高级管理人员提名及薪酬分配相关议题。
6、聘任或更换会计师事务所情况
公司第四届董事会第四十二次会议审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》。公司聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度会计师事务所，负责公司2024 年度财务审计及内部控制审计等工作。本人认为，大信会计师事务所（特殊普通合伙）是一家符合《证券法》规定的会计师事务所，具有上市公司审计工作的丰富经验和专业能力，变更会所事项不存在损害公司及全体股东利益，尤其是中小股东利益的情形。

7、现金分红及其他投资者回报情况
公司第四届董事会第三十八次会议暨 2023 年度董事会
会议审议通过了《2023 年度利润分配预案》，本人认为，公司2023年度利润分配预案符合公司实际情况，符合《公司章程》的相关规定。
8、公司及股东承诺履行情况
本人密切关注股东承诺履行的情况。除雪松信托未按《业绩承诺补偿协议》约定履行业绩补偿承诺外，报告期内，公司及股东未发生违反各自承诺事项的情形。
9、信息披露的执行情况
本人始终密切关注和监督公司信息披露相关制度的建设情况和相关信息的对外披露情况。报告期内，公司发布的定期报告、三会决议、业绩预告、重大关联交易、重大诉讼等公告，真实、准确、完整、及时、公平地披露了公司的重大事项和生产经营情况等信息，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在损害公司或股东利益的情形。
10、内部控制执行情况
公司目前的内控体系符合有关法律法规、监管要求和《公司章程》规定，与经营实际匹配，能够对公司经营管理起到有效控制和监督作用，达到了公司内部控制的目标，在设计与执行方面不存在重大缺陷。
11、董事会以及下设专门委员会的运作情况
公司第四届董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，
占比达到 1/3，符合《上市公司独立董事管理办法》的有关要
求。公司董事会下设四个专门委员会：战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及审计委员会。
本人认为，2024 年，公司董事会及各专门委员会严格
按照《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等相关法律法规开展工作，董事会会议及各专门委员会会议的召集、召开及表决程序符合相关规定。
12、其他事项
（1）公司第四届董事会第三十七次会议审议通过了《关于公司拟吸收合并全资子公司国盛证券有限责任公司的议案》《关于拟变更公司名称、经营范围及修改<公司章程>的议案》《关于拟变更公司证券简称的议案》。本人认为，公司吸收合并全资子公司国盛证券有限责任公司将进一步整合资源、提高效率、聚焦证券主业，有效提升服务实体经济的能力和实效。
（2）公司第四届董事会第四十次会议审议通过了《关于公司收到行政监管措施决定书的整改报告的议案》。本人认为，公司已完成整改工作，会计核算、信息披露和公司治理能力已进一步提升。
2024 年度，本人未有提议召开董事会的情况，未有提
议聘用或解聘会计师事务所的情况，未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
四、总体评价与建议
2024 年度，本人在任期内严格按照相关法律法规以及
《公司章程》等相关规定，忠实、勤勉履行独立董事的职责，独立、审慎、客观发表审核意见，促进公司规范运作，坚
决维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事：程迈
二〇二五年四月十八日