山东威达:独立董事述职报告(张兰田先生)

山东威达机械股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告（张兰田）
各位股东及股东代表：
本人张兰田，自 2022 年 2 月 18 日起担任山东威达机械股份有限公司（以下简称“公司”）
第九届董事会独立董事。在过去的一年里，我始终秉持着诚实、勤勉、独立的原则，严格依照《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规以及《公司章程》的要求，全身心投入工作，切实履行独立董事职责，全力维护公司整体利益，尤其注重保障全体股东，特别是中小股东的合法权益。以下是我对 2024 年度履行职责情况的详细汇报：
一、独立董事基本情况
张兰田，男，1974 年出生，中国国籍，本科。曾任国浩律师（上海）事务所律师、天津
天大求实电力新技术股份有限公司独立董事、上海零碳在线投资股份有限公司董事、上海股权托管交易中心股份有限公司注册委员会委员、宁波精达成形装备股份有限公司独立董事、上海克来机电自动化工程股份有限公司独立董事、永祺（中国）车业股份有限公司独立董事、上海勘察设计研究院（集团）股份有限公司独立董事。
截至 2024 年末，我担任国浩律师（上海）事务所合伙人，同时兼任公司独立董事一职。
报告期内，经严格自查，我完全符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在任何可能影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会及股东大会情况
2024 年，公司共召开董事会会议 8 次，股东大会 2 次。我积极参加每一次会议，董事会
会议出席率达到 100%。对于董事会会议审议的所有议案，我均经过审慎思考后投出同意票；期间，没有授权委托其他独立董事代为出席任何会议的情况，也未曾对公司任何事项提出异议。在股东大会方面，我同样认真对待，积极参与讨论和决策。具体出席情况如下表所示：
参加董事会会议情况 列席股东大会会议情况
独立董事姓名 报告期内 现场出席 通讯方式 报告期内
会议次数 次数 参加次数 会议次数 列席次数

（二）独立董事专门会议工作情况
2024 年，公司第九届董事会独立董事专门会议顺利召开了 1 次，我准时出席并在会议
上认真审议相关议案，最终对会议议案投出同意票。此次会议聚焦公司重要事项，具体如下：
召开日期 会议届次 发表意见的事项
第九届董事会独立 1、关于公司与山东威达雷姆机械有限公司 2024 年度预计日常关
2024 年 董事专门会议第一 联交易的议案；
2 月 14 日 次会议 2、关于公司与山东威达集团有限公司 2024 年度预计日常关联交
易的议案。
（三）董事会专门委员会工作情况
1、薪酬与考核委员会
报告期内，作为董事会薪酬与考核委员会委员，我积极履行职责，全年共参加了 4 次会
议，认真审议并通过了 8 项议案。这些议案紧密围绕公司薪酬与考核体系展开，对公司的激励机制和人才战略起到了积极的推动作用。具体情况如下：
会议名称 召开时间 会议内容
第九届董事会薪酬 1、第二期股票期权激励计划激励对象调整暨第二个行权期行权
与考核委员会 2024 2024 年 2 月 6 日 结果报告；
年第一次会议 2、关于调整第二期股票期权激励计划激励对象、期权数量暨注
销部分期权的议案。
1、关于 2023 年度董事、高级管理人员薪酬的议案；
2、第二期股票期权激励计划第三个行权期行权绩效考核情况报
第九届董事会薪酬 告；
与考核委员会 2024 2024 年 4 月 15 日 3、关于调整第二期股票期权激励计划激励对象、期权数量暨注销
年第二次会议 部分期权的议案；
4、关于第二期股票期权激励计划第三个可行权期行权事宜的议
案。
第九届董事会薪酬
与考核委员会 2024 2024 年 6 月 25 日 关于调整第二期股票期权激励计划行权价格的议案。
年第三次会议
第九届董事会薪酬
与考核委员会 2024 2024 年 12 月 20 日 关于调整第二期股票期权激励计划行权价格的议案。
年第四次会议
2、提名委员会
报告期内，依据《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，并结合公司实际情况，报告期内公司未召开董事会提名委员会会议。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
过去一年，我始终保持对财务报表和公司内部控制制度的高度关注，持续监督其建立、健全及执行情况。同时，与会计师事务所保持有效的沟通，密切关注审计工作的每一个环节，
（五）保护投资者权益方面的工作
报告期内，在履行职责过程中，我严格遵循有关法律、法规的相关规定。对于每一项需董事会审议的议案，我都认真研读相关资料，全面了解相关信息。遇到必要情况时，主动向公司相关部门和人员询问细节，在此基础上，充分运用自身专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，切实维护中小股东的合法权益。
此外，我深知不断提升自身专业素养和执行力的重要性。因此，积极参加独立董事后续培训，通过学习新知识、新技能，不断提高履职能力，为更好地维护公司和中小股东的合法权益奠定坚实基础。
（六）现场工作情况
报告期内，我积极履行独立董事职责，在公司现场投入了 16 个工作日的工作时间。充
分利用参加董事会会议、股东大会的契机，通过会谈、微信、电话、邮件等多种便捷方式，与公司其他董事、董事会秘书、高级管理人员及其他相关工作人员保持紧密联系，及时掌握公司董事会、股东大会决议的执行情况；同时，我也多次拜访公司子公司，向子公司高级管理人员了解查询公司情况。在上述工作过程中，除了参加股东会、董事会等例行工作外，我重点和相关方了解、交流了如下信息：1、公司的未来发展战略，特别是在欧洲美国关税贸易壁垒横行的情况下，采取何种措施，开拓公司海外业务，也高度关注公司境外子公司的发展情况；2、公司的各种经营活动的合规性；3、公司对和上市公司监管及信息披露相关的工作，特别是被监管部门关注、指导和督促的工作，是否得到及时、彻底的整改；4、公司的吸引人才的具体思路和举措，也包括保护劳动者合法权益事宜；5、公司财务处理的客观、公允和透明；6、公司的法律风险和对应的应对举措。
在整个履职过程中，公司董事会、高级管理人员及其他相关工作人员给予了我积极有效的配合与支持，充分保障我享有与其他董事及独立董事同等的知情权，确保我能够获取足够的资源和必要的专业意见，为高效履行职责提供了有力保障。
三、重点关注事项履职情况
报告期内，我持续聚焦《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、 第二
十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况。经仔细核查，未发现公司存在违反相关法律法规、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的事项。同时，也未发生独立聘请中介机构对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查，向董事会提议召开临时股东大会，提议召开董事会会议，依法公开向股东征集股东权利等情况。具体内容如下：
（一）应当披露的关联交易

2024 年 2 月 17 日，公司召开第九届董事会第十五次会议、第九届监事会第十六次会议、，
审议通过了《关于公司与山东威达雷姆机械有限公司 2024 年度预计日常关联交易的议案》、《关于公司与山东威达集团有限公司 2024 年度预计日常关联交易的议案》，关联董事进行了回避。上述关联交易是基于双方的经营发展需求，属于正常的商业交易行为，交易价格参照市场价格确定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司独立性构成影响。该议案的审议和决策程序符合有关法律法规及《公司章程》等有关规定。
上述应当披露的关联交易事项，已经公司于 2024 年 2 月 14 日召开的第九届董事会独立
董事 2024 年第一次专门会议审议通过。
（二）定期报告、内部控制评价报告的披露
报告期内，公司严格按照规定，按时编制并披露了《2023 年年度报告》、《2023 年度内部
控制评价报告》、《2024 年第一季度报告》、《2024 年半年度报告》、《2024 年第三季度报告》。这些报告均经过公司董事会、监事会或股东大会的严格审议通过。
公司目前已建立起一套较为完善的内部控制制度体系，该体系不仅符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求，还紧密贴合公司当前生产经营的实际情况。公司的内部控制措施在实际运作中发挥了良好作用，能够有效适应企业的经营需求，确保公司经营活动有序开展，助力经营目标的全面实施和充分实现。
（三）聘用会计师事务所情况
2024 年 4 月 20 日，公司召开第九届董事会第十七次会议、第九届监事会第十八次会议，
审议通过了《关于续聘信永中和会计师事务所为公司 2024 年度审计机构的议案》。2024 年 5月 21 日，公司召开 2023 年度股东大会审议通过了该议案。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有财政部和中国证监会批准的执行证券、期货相关业务审计资格和评估资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。本次续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，有利于保障公司审计工作的质量，不存在损害公司及股东利益的情形。
（四）董事、高级管理人员的薪酬
2024 年 4 月 20 日，公司召开第九届董事会第十七次会议、第九届监事会第十八次会议，
审议了《关于 2023 年度董事、高级管理人员薪酬的议案》。我认为，公司 2023 年度董事、高级管理人员薪酬的确定综合考虑了公司实际经营情况、个人绩效情况及基本年薪情况等多方面因素，薪酬发放程序严格符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
（五）股权激励计划相关事项
1、2024 年 2 月 17 日，公司召开第九届董事会第十五次会议、第九届监事会第十六次会
议，审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划激励对象、期权数量暨注销部分期权的议案》，同意将第二期股票期权激励计划的激励对象由 298 人调整为 287 人，期权数量由
14,903,784 份调整为 13,567,784 份，注销 1,336,000 份。
2、2024 年 4 月 20 日，公司召开第九届董事会第十七次会议、第九届监事会第十八次会
议，审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划激励对象、期权数量