福光股份:公司章程(2025年4月)

福建福光股份有限公司
章 程
2025 年 4 月

目 录

第一章 总则...... 3
第二章 经营宗旨和范围......4
第三章 股份...... 4
第一节 股份发行......4
第二节 股份增减和回购...... 6
第三节 股份转让......7
第四章 股东和股东会......8
第一节 股东的一般规定...... 8
第二节 控股股东和实际控制人......11
第三节 股东会的一般规定......12
第四节 股东会的召集...... 15
第五节 股东会的提案与通知......16
第六节 股东会的召开...... 18
第七节 股东会的表决和决议......20
第五章 董事和董事会......24
第一节 董事的一般规定......24
第二节 董事会...... 28
第三节 独立董事......34
第四节 董事会专门委员会......37
第六章 高级管理人员......39
第七章 财务会计制度、利润分配和审计......40
第一节 财务会计制度...... 40
第二节 内部审计......46
第三节 会计师事务所的聘任......46
第八章 通知和公告...... 47
第一节 通知......47
第二节 公告......48
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......48
第一节 合并、分立、增资和减资......48
第二节 解散和清算......49
第十章 军工事项特别条款...... 51
第十一章 修改章程...... 52
第十二章 附则......53
第一章 总则
第一条 为维护福建福光股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、
股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号—规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
第三条 公司以发起设立的方式设立，在福州市市场监督管理局注册登
记，取得营业执照。统一社会信用代码：91350100757384472D。
第四条 公司于 2019 年 6 月 11 日取得上海证券交易所的审核同意，于
2019 年 7 月 1 日通过中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注
册，首次向社会公众公开发行人民币普通股(A 股)股票 3,880 万股，于 2019年 7 月 22 日在上海证券交易所上市。
第五条 公司注册名称：
中文全称：福建福光股份有限公司
英文全称：Fujian Forecam Optics Co.,Ltd.
第六条 公司住所：福州市马尾区江滨东大道 158 号。
第七条 公司注册资本为人民币 16,056.1578 万元。
第八条 公司营业期限为五十年，自公司营业执照签发之日起计算。
第九条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第十条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承
受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十一条 公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公
司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十二条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、
公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、总经理和其他高级管理人员。
本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监和本章程规定的及董事会认定的其他人员。
第十三条 公司根据《中国共产党章程》的规定，设立中国共产党的基
层组织，开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件，保障党员的合法权益。
公司依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件，保障职工的合法权益。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：充分发挥公司混合所有制的优势和光学行
业的技术优势，实现最佳的资源配置，为顾客创造价值，为员工创造机会，为股东获得满意的投资回报，追求社会效益竭尽全力，成为中国光学行业的领先者，成为全球光学行业标杆企业。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：光学镜头、光学元器件、光
电仪器、光学电子产品、通信设备、计算机及其他电子设备、环保设备的研究开发、生产、加工、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；不从事任何法律、法规规定禁止或需经审批的项目，自主选择经营项目，开展经营活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
第三章 股份
第一节 股份发行

第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的
每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人
所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值 1 元。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司集中存管。
第二十条 公司是由福建福光数码科技有限公司依法整体变更设立的
股份有限公司。公司设立时，各发起人均以福建福光数码科技有限公司截至
2015 年 4 月 30 日经审计的净资产折股投入本公司。各发起人认购股份数、持
股比例分别如下：
序号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例 认缴出资时间
1 中融(福建)投资有限公司 4,700.00 42.73% 2015.04.30
2 福建省电子信息(集团)有限责任公司 3,400.00 30.91% 2015.04.30
3 常州启隆企业管理合伙企业（有限合伙） 900.00 8.18% 2015.04.30
4 福建兴杭战略创业投资企业(有限合伙) 500.00 4.55% 2015.04.30
5 福州市马尾区聚诚投资管理中心(有限合伙) 427.38 3.89% 2015.04.30
6 福州市马尾区众盛投资管理中心(有限合伙) 420.44 3.82% 2015.04.30
7 福州市马尾区华福光晟股权投资合伙企业(有限合伙) 200.00 1.82% 2015.04.30
8 嘉兴兴晟福光投资合伙企业(有限合伙) 180.00 1.64% 2015.04.30
9 福州市马尾区瑞盈投资管理中心(有限合伙) 152.18 1.38% 2015.04.30
10 福建稳晟创业投资合伙企业(有限合伙) 120.00 1.09% 2015.04.30
合 计 11,000.00 100.00% --
第二十一条 公司股份总数为 160,561,578 股，均为普通股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、
垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务
资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权
作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经
股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换本公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）本公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或
者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的
情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六