中航西飞:关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股票完成的公告

证券代码：000768 证券简称：中航西飞 公告编号：2025-019
中航西安飞机工业集团股份有限公司
关于回购注销第一期限制性股票激励计划
部分限制性股票完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、中航西安飞机工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销第一期限制性股票激励计划的 11 名激励对象限制性股票共计591,000 股，占回购注销前公司总股本的 0.0212%。
2、本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金，用于本次回购的资金总额为人民币 8,150,295.84 元。本次回购注销完成后，公司总股本由 2,781,740,071 股变更为 2,781,149,071 股。
3、截至本公告披露日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票的回购注销手续。
公司于 2025 年 2 月 7 日召开第九届董事会第七次会议及第九届监事
会第四次会议，审议通过了《关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销第一期限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）11 名激励对象已获授但尚未解除限售的 591,000
股限制性股票。本次回购注销事项已经公司 2025 年 2 月 25 日召开的 2025
年第一次临时股东会审议通过。截至本公告披露日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票的回购注销手续。现将有关情况公告如下：
一、本激励计划已履行的相关程序
1.2022 年 11 月 29 日，公司第八届董事会第二十七次会议审议通过了
《关于公司<限制性股票长期激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<限制性股票长期激励计划管理办法>的议案》《关于制定<限制性股票长期激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联董事回避表决上述相关议案。独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。律师发表了相应的法律意见。
2.2022 年11 月29日，公司第八届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司<限制性股票长期激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<限制性股票长期激励计划管理办法>的议案》《关于制定<限制性股票长期激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<第一期限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。

3.2023 年 1 月 19 日，公司收到控股股东中国航空工业集团有限公司
转发的国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）《关于中航西安飞机工业集团股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2023〕15 号），国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。
4.公司于 2023 年 1 月 19 日至 2023 年 1 月 29 日在公司内部公示了本
激励计划激励对象的姓名和职务。在公示的期限内，公司监事会未收到任何个人或组织对本次拟激励对象提出的异议。公司监事会认为，列入公司本激励计划激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，上述人员作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
5.2023 年 2 月 7 日，公司 2023 年第一次临时股东大会审议批准了《关
于公司<限制性股票长期激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<限制性股票长期激励计划管理办法>的议案》《关于制定<限制性股票长期激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。律师发表了相应的法律意见。
6.2023 年 2 月 7 日，公司披露了《关于第一期限制性股票激励计划内
幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，在公司本激励计划首次公开披露前 6 个月内，未发现本激励计划的内幕信息知情人、激励对象利用公司本激励计划有关内幕信息进行公司股票交易或泄露本激励计划有关内幕信息的情形。

7.2023 年 2 月 7 日，公司第八届董事会第三十次会议和第八届监事会
第十六次会议审议通过了《关于向公司第一期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事回避表决该议案。独立董事对前述议案发表了同意的独立意见。监事会对公司第一期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予安排等相关事项发表了核查意见。律师发表了相应的法律意见。
8.2023 年 2 月 15 日，公司披露了《关于第一期限制性股票激励计划
首次授予登记完成的公告》。公司完成了第一期限制性股票激励计划首次授予部分的授予登记工作，向 261 名激励对象授予 1,309.5 万股限制性股
票，授予价格为 13.45 元/股，授予的限制性股票上市日期为 2023 年 2 月
16 日。
9.2024 年 2 月 8 日，公司披露了《关于第一期限制性股票激励计划预
留权益失效的公告》，自公司 2023 年第一次临时股东大会通过本激励计划之日起至本公告披露日已超过 12 个月，公司未明确预留部分的激励对象，根据相关法律法规、规范性文件和本激励计划的有关规定，公司本激励计划预留的 327.9 万股限制性股票预留权益失效。
10.2025 年 2 月 7 日，公司召开第九届董事会第七次会议及第九届监
事会第四次会议审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划第一次解除限售条件成就的议案》，关联董事回避表决该议案，监事会对公司本激励计划第一个解除限售期解除限售相关事项发表了核查意见，律师发表了相应的法律意见。

11.2025 年 2 月 7 日，公司召开第九届董事会第七次会议及第九届监
事会第四次会议审议通过了《关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对因调动、组织调整等原因不再属于本激励计划范围的 11 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 59.1万股进行回购注销。监事会对公司回购注销本激励计划部分限制性股票相关事项发表了核查意见，律师发表了相应的法律意见。
12.2025 年 2 月 17 日，公司第一期限制性股票激励计划第一个解除限
售期解除限售股份上市流通，本次解除限售的限制性股票激励对象共 250名，解除限售的限制性股票数量为 4,163,832 股。
13.2025 年 2 月 25 日，公司 2025 年第一次临时股东会审议批准了《关
于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。同时，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，公司就股份回购
注销事项履行了通知债权人程序，具体内容详见 2025 年 2 月 26 日披露于
《中国证券报》《证券时报》《巨潮资讯网》上的《关于回购注销部分限制
性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》，申报时间为 2025 年 2 月 26
日至 2025 年 4 月 12 日，截至目前，公示期已满 45 天，公司未收到债权
人申报债权要求清偿债务或者提供相应的担保的要求。
二、公司本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格和资金来源
（一）回购注销部分限制性股票的原因及数量
1.部分激励对象因调动、组织调整等原因不再属于本激励计划范围
本激励计划授予的 6 名激励对象因调动、组织调整等原因不再属于本激励计划范围，公司对前述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票合计34.6 万股予以回购注销。
2.部分激励对象因个人过失、不能胜任原有岗位等原因发生职务下降不再属于本激励计划范围
本激励计划授予的 5 名激励对象因个人过失、不能胜任原有岗位等原因发生职务下降不再属于本激励计划范围，公司对前述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 24.5 万股予以回购注销。
综上所述，公司共有 11 名激励对象因调动、组织调整等原因不再属于本激励计划范围，根据《公司第一期限制性股票激励计划》的有关规定，上述人员所持有的合计 59.1 万股限制性股票需由公司进行回购注销。
（二）回购价格
公司 2023 年 2 月 15 日向激励对象授予限制性股票，授予价格为 13.45
元/股。公司于 2023 年 6 月 29 日实施完成 2022 年度利润分配方案，向全
体股东每 10 股派发现金红利 1 元（含税）；公司于 2024 年 6 月 21 日实施
完成 2023 年度利润分配方案，向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元（含
税）。公司第一期限制性股票授予激励对象就其获授但尚未解除限售的限制性股票取得的公司对应年度现金分红目前未实际派发，而是由公司代为收取，故公司在按照本激励计划的规定回购上述 11 名激励对象持有的该部分限制性股票时，将扣除代为收取的该部分现金分红并进行相应会计处理，对回购价格不再进行调整。
根据《公司第一期限制性股票激励计划》“十二、特殊情形的处理”
的规定，激励对象因调动、免职、退休、死亡、因公受伤或因公丧失劳动能力等客观原因与公司解除或者终止劳动关系或激励对象因组织调整等原因发生职务下降而不再属于本激励计划范围，尚未解除限售的限制性股票，由公司以授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购注销。因此，因调动、组织调整等原因不再属于本激励计划范围的 6 名激励对象，其已获授但尚未解除限售的 34.6 万股限制性股票，由公司以 13.45 元/股加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行了回购注销。
根据《公司第一期限制性股票激励计划》“十二、特殊情形的处理”的规定，激励对象因个人过失、不能胜任原有岗位等原因发生职务下降而不再属于本激励计划范围，尚未解除限售的限制性股票由公司以授予价格和回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价）的较低者进行回购注销。因此，因个人过失、不能胜任原有岗位等原因发生职务下降不再属于本激励计划范围的 5 名激励对象，其已获授但尚未解除限售的 24.5 万股限制性股票，由公司以授予价格13.45 元/股进行了回购注销。
（三）回购资金来源
本次用于回购注销上述限制性股票的资金总金额为 8,150,295.84 元，资金来源于公司自有资金。
三、验资及回购注销完成情况
公司已向上述 11 名激励对象分别支付了回购价款。大信会计师事务
所（特殊普通合伙）对本次限制性股票回购注销事项进行了审验并出具了
《验资报告》（大信验字[2025]第 1-00014 号）。
截至本公告披露日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审
核确认，公司本次部分限制性股票回购注销事宜已办理完成。
本次回购注销部分限制性股票事项符合法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、《公司章程》以及《公司第一期限制性股票激励计划》等的
相关规定。
四、本次回购注销部分限制性股票后公司股本结构变动情况
本次回购注销限制性股票完成后，公司总股本由 2,781,740,071 股减
少至 2,781,149,071 股，股本结构变动情况如下：