中远海能:国浩律师(上海)事务所关于中国远洋海运集团有限公司增持中远海运能源运输股份有限公司股份之专项核查意见

国浩律师（上海）事务所
关于
中国远洋海运集团有限公司
增持中远海运能源运输股份有限公司股份
之
专项核查意见
上海市山西北路 99 号苏河湾中心 25-28 层 邮编：200085
25-28/F, Suhe Centre, 99 North Shanxi Road, Jing'an District, Shanghai 200085, China
电话/Tel:(+86)(21)52341668 传真/Fax: (+86)(21)52433320
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
二〇二五年四月

国浩律师（上海）事务所
关于中国远洋海运集团有限公司
增持中远海运能源运输股份有限公司股份之
专项核查意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）等法律、法规及有关规范性文件的规定，国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受委托，就中国远洋海运集团有限公司（以下简称“中远海运集
团”或“增持人”）于 2024 年 10 月 21 日起 6 个月内（以下简称“本次增持期间”）
增持中远海运能源运输股份有限公司（以下简称“中远海能”）股份（以下简称“本次增持”）事宜，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本专项核查意见。
对本专项核查意见，本所律师特作如下声明：
本所律师是依据本专项核查意见出具日以前已经发生或存在的事实和中华人民共和国（仅为本专项核查意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区，以下简称“中国”）现行法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的；
本所及在本专项核查意见上签字的律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次增持的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，专项核查意见中不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏；
为出具本专项核查意见，本所律师审查了本次增持相关方提供的与出具本专项核查意见相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取了本次增持相关方就有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。本次增持相关方均应对本所律师作出如下保证：其已向本所律师提供的出具本专项核查意见所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文
件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；
本所律师已对本次增持相关方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查，本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本专项核查意见相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次收购相关方出具的证明文件出具本专项核查意见；
本所律师同意将本专项核查意见作为中远海运集团本次增持涉及权益变动披露所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；
本专项核查意见仅供中远海运集团本次增持所涉及权益变动披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
一、 增持人的主体资格
1、增持人的基本情况
根据中远海运集团持有的统一社会信用代码为 91310000MA1FL1MMXL 的《营业执照》和《公司章程》，截至本专项核查意见出具之日，中远海运集团的基本情况如下：
公司名称 中国远洋海运集团有限公司
统一社会信用代码 91310000MA1FL1MMXL
类型 有限责任公司（国有独资）
住所 中国（上海）自由贸易试验区民生路 628 号
法定代表人 万敏
注册资本 1,100,000 万元
成立日期 2016 年 2 月 5 日
营业期限 2016 年 2 月 5 日至无固定期限
国际船舶运输、国际海运辅助业务；从事货物及技术的进出口业务；
海上、陆路、航空国际货运代理业务；自有船舶租赁；船舶、集装
经营范围 箱、钢材销售；海洋工程装备设计；码头和港口投资；通讯设备销
售，信息与技术服务；仓储（除危险化学品）；从事船舶、备件相
关领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，股权投资
基金。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
根据中远海运集团的确认并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），截至本专项核查意见出具之日，中远海运集团为依法设立并有效存续的有限公司，不存在根据相关法律法规及其公司章程需要终止的情形。
2、增持人不存在《收购管理办法》规定不得收购上市公司的情形
《收购管理办法》第六条第二款规定，“有下列情形之一的，不得收购上市公司：
（1） 收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2） 收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3） 收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4） 收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定情形；
（5） 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。”
根据中远海运集团的确认，中远海运集团不存在“负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态”的情形。

根据中远海运集团的确认并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、国家税务总局上海市税务局（https://shanghai.chinatax.gov.cn）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）网站的适当核查，中远海运集团不存在“最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为”的情形。
根据中远海运集团的确认并经本所律师在中国证监会网站(http://www.csrc.gov.cn/)、证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会上海监管局网站（http://www.csrc.gov.cn/shanghai/）、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）网站的适当核查，中远海运集团不存在“最近 3 年有严重的证券市场失信行为”的情形。
综上，本所律师认为，中远海运集团为依法设立并有效存续的有限公司，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次增持的主体资格。
二、 本次增持情况
1、本次增持前中远海运集团持股情况
根据中远海运集团的确认及中远海能相关公告，本次增持实施前，中远海运集团持有中远海能 619,426,195 股 A 股股份，中远海运集团及其全资子公司中国海运
集团有限公司合计持有中远海能 2,156,350,790 股 A 股股份，占截至 2024 年 10 月
20 日公司总股本的 45.2%。
2、本次增持计划
根据中远海能于 2024 年 10 月 21 日发布的《中远海运能源运输股份有限公司
关于控股股东以专项贷款和自有资金增持公司股份计划的公告》，中远海运集团已通过增持计划方案，将在 6 个月内择机通过上海证券交易所集中竞价交易方式增持中远海能股份，增持不设定价格区间，增持总金额不低于人民币 6.79 亿元，不超过人民币 13.58 亿元。
3、本次增持实施情况
根据中远海运集团的确认及中远海能发布的相关公告，本次增持期间，中远海运集团通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式累计增持中远海能 A 股股份
59,721,564股，累计增持比例占公司总股本的 1.25%，累计增持金额约为人民币 7.21亿元（不含税费），累计增持金额已达本次增持计划金额下限，本次增持计划实施完毕。
本所认为，中远海运集团本次增持符合《证券法》《收购管理办法》等法律法规的规定。
三、 本次增持属于《收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（四）项的规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份，可以免于发出要约。
根据中远海运集团的确认，本次增持前，中远海运集团及其一致行动人合计持
有中远海能 2,156,350,790 股 A 股股份，占截至 2024 年 10 月 20 日公司总股本的
45.2%，超过中远海能已发行股份的 30%；本次增持实施完毕后，中远海运集团直接持有中远海能 679,147,759 股，通过一致行动人间接持有中远海能 2,216,072,354股，中远海运集团及一致行动人合计所持股份占中远海能股份总数的比例为
46.45%，且截至 2025 年 4 月 20 日止的最近 12 个月内增持中远海能股份不超过中
远海能已发行股份的 2%。
本所律师认为，本次增持符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。四、 本次增持的信息披露
中远海能已就本次增持进行如下信息披露：
中远海能于 2024 年 10 月 21 日发布《中远海运能源运输股份有限公司关于控
股股东以专项贷款和自有资金增持公司股份计划的公告》，就中远海运集团本次增持计划予以公告。
中远海能于 2024 年 11 月 26 日发布《中远海运能源运输股份有限公司关于控
股股东增持计划进展暨首次增持公司股份的公告》，根据该公告，中远海运集团通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式首次增持中远海能股份 2,893,600 股，增持均价为人民币 12.38 元/股，增持金额为人民币 35,822,700 元，约占中远海能
总股本的 0.061%。
中远海能于 2024 年 12 月 31 日发布《中远海运能源运输股份有限公司关于控
股股东增持计划进展暨增持达 1%的提示性公告》，根据该公告，自 2024 年 11 月
25 日至 2024 年 12 月 27 日期间，中远海运集团通过上海证券交易所系统以集中竞
价交易方式累计增持中远海能 A 股股份 50,538,464 股，中远海能控股股东及其一致行动人持有公司股份比例从 45.20%增加至 46.26%，累计增持金额为人民币 6.16亿元。
中远海能于 2025