统一股份:统一低碳科技(新疆)股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

统一低碳科技（新疆）股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会
会议资料
二〇二五年四月

统一低碳科技（新疆）股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会会议议程
网络投票时间：2025年4月28日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议时间：2025年4月28日 14:00
现场会议地点：公司会议室
主 持 人：周恩鸿
一、主持人宣布会议开始。
二、主持人介绍到会来宾并报告到会股东人数、委托投票情况、代表股份。
三、主持人宣布议案表决办法（经过逐项讨论后再表决）。
四、推选计票人、监票人：
分别推荐股东为计票人；1 名监事、1 名律师为监票人，经与会股东举手表决通过。
五、宣读议案：
1、关于本次重组符合相关法律、法规规定的议案；
2、关于本次重组方案的议案；
3、关于本次重组不构成关联交易的议案；
4、关于签署附生效条件的交易协议的议案；
5、关于《统一低碳科技（新疆）股份有限公司全资子公司增资之重大资产重组报告书（草案）》及其摘要的议案；
6、关于本次重组定价依据及公平合理性的议案；
7、关于批准本次重组相关审计报告、备考审阅报告和资产评估报告的议案；
8、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案；
9、关于本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案；

10、关于本次重组信息公布前公司股票价格波动情况的说明的议案；
11、关于本次重组不构成重组上市的议案；
12、关于公司本次重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号》第十二条规定的议案；
13、关于公司本次重组前十二个月内购买、出售资产情况的议案；
14、关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案；
15、关于本次重组符合《监管指引第 9 号》第四条规定的议案；
16、关于本次重大资产重组摊薄即期回报及公司防范即期回报被摊薄措施的议案；
17、关于本次重大资产重组采取的保密措施及保密制度的说明的议案；
18、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案。
六、参会股东对上述议案进行讨论和提问。
七、参会股东对上述议案进行表决。
八、监票人监票；会议主持人宣读表决结果，并询问股东或授权代理人是否对统计结果持有异议。
九、主持人宣读股东大会决议。
十、律师宣读本次股东大会法律意见书。
十一、出席会议董事签字。
十二、主持人宣布大会结束。
议案一：
统一低碳科技（新疆）股份有限公司
关于公司本次重组符合相关法律、法规规定的议案
各位股东、股东代表：
公司全资子公司统一石油化工有限公司（以下简称“统一石化”）通过北京产权交易所（以下简称“北交所”）公开挂牌的方式引入投资方绍兴柯桥丰厚领途股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“柯桥领途”），并实施增资扩股（以下简称“本次重大资产重组”或“本次重组”）。柯桥领途拟对统一石化现金增资 40,000万元（人民币元，下同），其中 97,291,737.38 元计入统一石化的注册资本，其余将计入统一石化的资本公积。鉴于本次重组为统一石化通过在北交所以公开挂牌的方式引入投资方且上海西力科实业发展有限公司（以下简称“上海西力科”）不对统一石化进行等比例增资，本次重组涉及上海西力科放弃上述优先认缴出资权。
本次重组完成后，柯桥领途将取得统一石化的 21.91%股权。经测算，该等股权对应的统一石化资产净额合计占公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告期末资产净额的比例达到 50%以上，且超过人民币 5,000 万元。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的第十二条第（三）款的规定，本次交易构成重大资产重组。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》《重组管理办法》及《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称“《监管指引第 9 号》”）等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，经过对公司实际情况及相关事项的自查论证，公司符合本次重大资产重组相关法律、法规规定的各项要求及条件。
现提请各位股东及股东授权代表审议。
统一低碳科技（新疆）股份有限公司董事会
二○二五年四月二十八日

统一低碳科技（新疆）股份有限公司
关于公司本次重组方案的议案
各位股东、股东代表：
本次重大资产重组方案的具体内容如下：
1、增资标的（融资方）：公司全资子公司统一石油化工有限公司（以下简称“统一石化”）
2、交易对方：绍兴柯桥丰厚领途股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“柯桥领途”）
3、定价依据与交易价格
本次重组的评估基准日为2024年12月31日，交易价格不低于具有证券期货业务资格的评估机构出具并经国资备案的资产评估报告结果，最终交易价格根据北京产权交易所（以下简称“北交所”）公开挂牌结果确定。
根据北京中同华资产评估有限公司出具的《评估报告》（中同华评报字（2025）第020227号），截至评估基准日2024年12月31日，统一石化股东全部权益评估值为142,554.77万元人民币，上述评估结果已经中国信达资产管理股份有限公司备案。
经交易各方协商确定，柯桥领途对统一石化现金增资40,000万元，其中
97,291,737.38元计入统一石化的注册资本，其余将计入统一石化的资本公积。本次重组完成后，统一石化的注册资本由346,735,031.12元增加至444,026,768.50元，其中上海西力科实业发展有限公司（以下简称“西力科”）出资346,735,031.12元、持股比例为78.09%，柯桥领途出资97,291,737.38元、持股比例为21.91%。
4、增资方式
统一石化通过在北交所公开挂牌方式征集符合条件的投资方，统一石化原股东上海西力科放弃优先认缴权，柯桥领途通过在北交所以公开摘牌方式对统一石化现金增资40,000万元。
5、增资标的过渡期损益归属
统一石化在过渡期间（自本次重组的评估基准日2024年12月31日至本次重组
的工商变更登记手续办理完成之日）的全部所有者权益由本次重组后统一石化的全体股东共享。
6、增资标的交割
柯桥领途已向北交所支付合计12,000万元保证金，在《增资协议》签订且先决条件满足后，直接转为增资价款的一部分。在《增资协议》签订、生效且先决条件均已满足之日起五个工作日内，将剩余增资价款一次性支付至统一石化的指定账户。前述先决条件包括：
（1）各方已经有效签署了所有与本次重组相关的法律文件（包括但不限于《增资协议》《股东协议》以及《统一石油化工有限公司章程》）；
（2）上海西力科已经签署股东决定批准本次重组以及就本次重组签署的《增资协议》《股东协议》及《统一石油化工有限公司章程》；
（3）统一石化未发生重大不利变化，包括对其业务、资产、责任、财务状况、营运业绩或未来前景有重大不利影响的事件或者状况；
（4）本次重组不存在任何法律或行政审批上的实质障碍。
“重大不利影响”是指：（1）在合理预期下，与统一石化运营、经营成果、财务状况、资产或负债相关的事件、情况、事实、条件、变化或发展造成重大不利影响，包括导致或可能导致下列情形的事件且在六十个工作日内无法得到有效补救：（i）业务连续中止三个月以上或者终止；（ii）统一石化不能履行的业务合同（即采购合同、销售合同）金额超过其正在履行的业务合同总金额的30%；（iii）统一石化从事其业务所需的任何批准、许可、执照被吊销、撤销，或者合理预期无法取得；（iv）统一石化的控制权发生变更（因国有产权无偿划转导致的控制权变更除外）；或（2）在合理预期下，统一石化履行《增资协议》、附属文件项下义务的能力严重受损。
统一石化在收到全部增资款、北交所出具《增资凭证》后三十个工作日内完成本次重组的相应工商变更手续。对统一石化本次重组办理工商变更登记手续的相应费用由统一石化承担。统一石化应于柯桥领途支付全部增资款后的十个工作日内，向柯桥领途签发加盖统一石化公章的出资证明和股东名册。
7、违约责任
任何一方发生违约行为，都必须承担违约责任。如柯桥领途逾期支付增资款超过三十日，统一石化有权单方解除《增资协议》，有权扣除该违约方已交纳的
全部保证金（已转化为同等金额增资款），并要求该违约方承担统一石化及其他守约方因此遭受的损失（逾期支付非丙方原因所致的情况除外）。
8、职工安置方案
本次增资不涉及统一石化及下属企业的职工安置事项，统一石化及下属企业与其员工的劳动关系及待遇、社会保险及福利、内部退养职工和工伤职工以及离退休人员的安置等事项仍按目前待遇及管理方式进行，不因本次重组发生变化。
9、债权债务处置方案
本次重组的标的资产为统一石化增资后的新增股权，该部分股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保、查封、冻结等权利受限的情形；根据本次交易方案，债权债务主体未发生变更，不涉及债权债务的转移事项。
10、决议有效期
本次重组的相关决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
现提请各位股东及股东授权代表审议。
统一低碳科技（新疆）股份有限公司董事会
二○二五年四月二十八日
议案三：
统一低碳科技（新疆）股份有限公司
关于本次重组不构成关联交易的议案
各位股东、股东代表：
本次重大资产重组通过在北交所公开挂牌的方式确定交易对方为绍兴柯桥丰厚领途股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“柯桥领途”）。根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，柯桥领途与上市公司不存在关联关系，因此，本次重组不构成关联交易。
现提请各位股东及股东授权代表审议。
统一低碳科技（新疆）股份有限公司董事会
二○二五年四月二十八日
议案四：
统一低碳科技（新疆）股份有限公司
关于签署附生效条件的交易协议的议案
各位股东、股东代表：
就本次重组事宜，统一石油化工有限公司、上海西力科实业发展有限公司和绍兴柯桥丰厚领途股权投资合伙企业（有限合伙）拟签署附条件生效的《增资协议》及《关于统一石油化工有限公司之股东协议》。
现提请各位股东及股东授权代表审议。
统一低碳科技（新疆）股份有限公司董事会
二○二五年四月二十八日
议案五：