国发股份:独立董事2024年度述职报告-许泽杨

北海国发川山生物股份有限公司
独立董事 2024 年度述职报告
（许泽杨）
作为北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）的独立董事，2024年度，本人严格按照《公司法》等法律法规、规章指引及《公司章程》《上市公司独立董事管理办法》等相关规定和要求，忠实、勤勉地履行职责，及时了解、关注公司的经营发展与内部控制情况，积极出席相关会议，认真审议了各项议案，对公司董事会审议的相关事项发表了公正、客观的独立意见，为董事会的科学决策提供支撑，有效保证了公司的规范运作，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法利益。现将2024年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事个人工作履历、专业背景及兼职情况
本人在法律等方面具备担任公司独立董事所必需的专业知识和丰富的实践经验，本人个人工作履历、专业背景以及任职情况如下：
许泽杨先生：法学学士、工商管理学硕士。曾任深圳市南山区人民法院、东莞市人民法院书记员，东莞市第三人民法院助理审判员，广东海派律师事务所、北京市德恒（深圳）律师事务所专职律师，深圳市心霖教育咨询有限公司监事，深圳市青年人才服务有限公司董事，深圳市捷佳伟创新能源装备股份有限公司和深圳市通泰盈科技股份有限公司独立董事。现任广东君言律师事务所主任律师、深圳市南山区第八届人大代表、人大监察和司法委员会委员、第八届深圳市青年联合会常委、广东省律师协会招投标与拍卖法律专门委员会副主任、深圳市律师协会会员违规行为惩戒工作委员会委员、南山区人民检察院“企业合规监管第三方监管人”、深圳国际仲裁院仲裁员、广州仲裁委员会仲裁员、东莞仲裁委员会仲裁员、东莞市第三人民法院特邀调解员、深圳市政府采购评审专家、深圳市南山区资本市场协会法律专家库专家、南山区法律援助处资深民事律师。
2020 年 5 月 14 日起至今任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况
作为公司独立董事，本人不持有上市公司股份，本人及直系亲属、主要社会
关系均没有在公司或其附属企业担任除独立董事以外的其他任何职务，没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务，也未在公司主要股东或主要股东控制的企业中担任任何职务，不存在影响独立、客观判断的情形。本人具有《上市公司独立董事管理办法》等法律法规要求的独立性和担任上市公司独立董事的任职资格，能够客观、独立的做出专业判断，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
1、出席股东大会、董事会会议的情况
2024年公司召开了董事会会议8次、股东大会3次。本人均亲自出席，认真审阅会议议案，并且慎重进行投票，对2024年度董事会审议的相关议案均投了赞成票。本人认为，2024年公司的各项运作合法、合规，董事会的各项议案符合公司发展需要，且均不存在损害全体股东，特别是中小股东的利益的情形。本人2024年出席董事会会议和股东大会的情况如下：
姓名 董事会会议 股东大会
应出席次数 实际出席次数 应出席次数 实际出席次数
许泽杨 8 8 3 3
2、出席董事会专门委员会会议的情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会四个专门委员会。2024年公司召开了审计委员会会议4次，提名委员会会议2次，薪酬与考核委员会会议1次。本人作为第十一届董事会审计委员会、薪酬与考核委员会委员、提名委员会，本人出席会议的情况如下：
姓名 专门委员会 本年应出席次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
提名委员会 2 2 0 0
许泽杨 审计委员会 4 4 0 0
薪酬与考核委员会 1 1 0 0
在履行独立董事职责期间，本人始终积极参加所任职各专门委员会的相关会议。对各专门委员会审议的议案，本人秉持严谨负责的态度，在会前仔细研读相关文件资料，并与公司高管、各相关部门负责人以及会计师事务所等相关各方进
行深入且充分的沟通交流。凭借自身扎实的法律专业知识，以独立、客观、公正的立场发表意见，并以审慎严谨的态度独立行使表决权，忠实且尽责地履行独立董事的职责，切实保障公司整体利益以及全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
3、独立董事专门会议
2024 年公司召开了 2 次独立董事专门会议。审议公司《关于 2024 年度日常
关联交易预计的议案》《关于聘任公司高级顾问暨关联交易的议案》等议案，在审议过程中，本人与其他独立董事进行了充分且深入的沟通与讨论，对上述议案均投出同意票。
（二）其他履职情况
1、关注公司情况
2024 年，本人积极了解公司的经营管理、财务管理、业务发展，监督内部控制的运行以及公司规章的完善及执行情况、董事会决议执行情况；加强与内部董事、高级管理人员的沟通，深入了解公司运营情况及财务状况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时向董事会及高级管理人员反馈关于公司发展战略、经营管理方面的意见和建议。
2、与中小股东的沟通交流情况
2024 年，本人积极参与公司 2024 年半年度业绩说明会，对投资者提出的相
关问题进行回复。同时，本人积极利用上证 e 互动平台、参加股东大会等多种渠道，密切关注公司舆情信息，深入了解中小股东的诉求与建议，督促公司强化内控管理，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法利益。
3、在公司现场工作情况
2024 年，本人积极履行独立董事职责，通过参与董事会及其专门委员会会议、股东大会等途径，全面了解公司生产经营状况、财务管理及内部控制执行情况，密切关注公司重大事项进展，掌握公司动态。实地考察了控股子公司广州高盛生物科技有限公司和深圳市国发研发科技营销有限公司，深入了解其生产经营状况、产品研发及市场开拓情况。本人充分利用自身专业特长，与公司管理层充分交换意见，为公司科学决策提供依据。
4、参加培训情况
2024 年本人参加了上海证券交易所组织的“2024 年上市公司独立董事专项合规培训”“上市公司独立董事反舞弊履职要点及建议”专题培训以及广西上市
公司协会组织的“上市公司财务造假综合惩防专题培训”等，深入学习上市公司治理、信息披露、《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规和监管案例。进一步加深对独立董事权利义务等各方面的认识和理解，不断积累履行职责所需要的专业知识，提高履职能力。
（三）与会计师的沟通情况
作为独立董事及审计委员会委员，本人就公司2024年度的业绩预告、公司2024年度商誉计提减值准备、2024年度审计工作计划等事项与公司财务负责人、会计师事务所审计人员进行沟通，对重点审计事项和工作计划进行了讨论和确认。
（四）上市公司配合情况
本人行使职权时，得到了公司董事会、管理层及相关工作人员的配合和支持，保证了独立董事享有与其他董事同等的知情权，凡须经董事会决策的事项，公司能够按法定时间提前通知并提供足够的资料。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）对外担保和资金占用情况
经查，2024 年度公司没有对外担保情形，也未发生控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，未发现存在损害中小股东利益的情形。
（二）关联交易情况
2024年，本人对《关于2024年度日常关联交易预计的议案》《关于聘任公司高级顾问暨关联交易的议案》进行了详细了解，在充分听取董事会和管理层等相关人员意见后，基于独立判断，同意上述关联交易事项。
经核查，公司与关联方发生的关联交易以实际生产经营业务为基础，关联交易定价公允合理，不存在损害公司利益和中小股东利益的情形，不会对关联方形成依赖，亦不会影响公司独立性。
（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
2024年，本人认真审阅了公司各份定期报告，认为上述报告的编制程序符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的要求，格式和内容符合中国证券监督管理委员会和公司股票上市地证券交易所的有关规定，内容真实、准确、完整地反映了对应报告期公司经营管理和财务等各方面的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司已建立的内部控制体系符合国家有关法律法规及《上海证券交易所股票上市规则》的要求，公司内控体系和相关制度各个重大方面的完整性、合理性和有效性均不存在重大缺陷，在实际执行过程中也不存在重大偏差，能够充分有效地保证公司资产的安全和经营管理活动的正常开展。
（四）董事、高级管理人员的提名情况
2024 年 7 月 22 日，公司召开第十一届董事会提名委员会 2024 年第一次会议，
审议《关于补选公司第十一届董事会董事候选人的议案》。作为提名委员会委员，本人对公司董事候选人姜烨先生的履历、教育背景、工作经历进行了审核，认为其具备相应的知识水平和管理能力，具有担任公司董事的任职条件，本人对该议案投了赞成票。
2024 年 11 月 22 日，公司召开第十一届董事会提名委员会 2024 年第二次会
议，本人对《关于提名刘天凛先生为公司第十一届董事会董事候选人的议案》投了弃权票，原因为董事候选人刘天凛先生存在未到期的诚信监管措施，应予披露。鉴于董事人选对公司治理结构的重要性，且提名委员会仅 2 名委员，为体现集体决策，本人建议将该人选是否符合董事候选人资格交由董事会会议审议。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
经公司第十一届董事会第五次会议及 2023 年度股东大会审议通过，公司2023 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
本人认为：公司 2023 年度亏损且累计可供投资者分配的利润为负数，公司2023 年度不进行利润分配和资本公积金转增股本是合理的，不存在损害投资者利益的情况。
（六）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所的情况
2024 年，公司未发生更换会计师事务所的情况。
公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）)为公司 2024 年度财务审计机构和内控审计机构，事前经公司董事会审计委员会审议同意，续聘会计师事务所的议案经公司董事会及股东大会审议通过，审议程序合法合规，不存在损害全体股东及投资者的合法权益的情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
2024 年，公司不涉及上述事项。

（八）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
2024年，公司及相关方不涉及变更或豁免承诺的情形。
（九）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
2024 年，公司不存在被收购的情形。
（十）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。
2024 年，公司及相关方不涉及上述事项。
（十一）其他事项
1、业绩预告情况
2024 年，公司披露了《2023 年年度业绩预亏公告》《2024 年半年度业绩预亏
公告》，实际经营业绩情况与业绩预告披露信息不存在重大差异，公司业绩预告符合《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定。
2、信息披露的执行情况
2024 年，公司完成了 20