国发股份:独立董事2024年度述职报告-曾艳琳

独立董事 2024 年度述职报告
（曾艳琳）
本人2023年5月22日当选为北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会的独立董事。2024年度，本人严格按照《公司法》《证券
法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规的规定和要求，独立客观、勤勉尽责地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，切实维
护公司和 全体股东尤其是中小股东的合法权益，促进公司规范运作，充分发挥了独立董事及各专门委员会的作用。
现将2024年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事个人工作履历、专业背景及兼职情况
曾艳琳女士：本科学历，曾在香港上市公司福山控股（现首钢资源）股份
有限公司工作，曾任北京斯楚投资管理有限公司总经理，2014 年 3 月-2017 年
5 月曾担任公司独立董事，曾担任电视剧《庆余年》联合监制、电视剧《精英
律师》策划。现任海南斯楚投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人、北京
兴华时代文化传播有限公司监事，2023 年 5 月 22 日起至今担任公司独立董事
职务。
（二）是否存在影响独立性的情况
作为公司的独立董事，本人具备《上市公司独立董事管理办法》等法律法
规要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业
判断，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）会议出席情况
1、出席董事会会议、股东大会、董事会专门委员会会议的情况
2024年，公司召开了董事会会议8次、股东大会3次、审计委员会会议4次，提名委员会会议2次，薪酬与考核委员会会议1次。本人担任公司第十一届董事

会战略委员会和提名委员会的委员，本人出席会议的情况如下：
姓名 董事会会议 股东大会 提名委员会会议
应出席次数 实际出席次数 应出席次数 实际出席次数 应出席次数 实际出席次数
曾艳琳 8 8 3 2 2 2
在出席董事会会议前，本人均提前详细阅读董事会通知中所列的各项议案
和相关材料，对相关事项进行较为全面的了解。在会议期间，本人就审议的事
项与其他董事进行充分讨论，基于自身的专业知识和执业经验向公司提出合理
化建议，在审议议案时独立、客观、公正地发表意见，依法行使表决权。本人
认为这些议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益。
2024年，本人在第十一届董事会提名委员会2024年第二次会议及第十一届
董事会第十一次会议中，对《关于提名刘天凛先生为公司第十一届董事会董事
候选人的议案》投了弃权票，主要原因为董事候选人刘天凛先生被证券交易所
公开谴责未满36个月，考虑到该提名人的提名可能对公司形象、舆论关注、监
管机构问询以及小股东权益等多方面产生负面影响，故投出弃权票。除前述事
项外，本人对2024年董事会及董事会专门委员会审议的其他议案，均投了赞成
票。
2、独立董事专门会议
2024年公司召开了2次独立董事专门会议，审议了《关于2024年度日常关联
交易预计的议案》《关于聘任公司高级顾问暨关联交易的议案》，经过与其他独
立董事的充分沟通和讨论，本人对这些议案投了同意票。
（二）现场工作及与公司管理层的沟通情况
2024年，本人对分公司制药厂、北京香雅医疗技术有限公司及其投资的呈
诺医学进行了参观与考察，了解相关公司的生产经营状况。为了解国发制药厂
的珍珠明目滴眼液、珍珠末、珍珠层粉等产品的原材料，还对北海市的珍珠养
殖场进行实地参观考察。除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会外，
本人还通过电话、微信等方式与公司管理层及其他相关工作人员保持联系，听
取管理层及董事会秘书的汇报、与公司聘请的会计师事务所、律师事务所等中
介机构沟通，及时获悉公司控股股东股权被司法冻结及被司法拍卖的进展、公
司董事候选人的提名、代理董事长的推选等重大事项的进展情况，了解掌握公
司运行动态。本人充分利用自身专业特长，与公司管理层充分交换意见，为公司科学决策、稳定运营献计献策。
（三）其他履职情况
1、与监管部门沟通交流情况
2024 年，就公司提名董事候选人、规范运作等事项上，与交易所、证监局相关人员进行适时沟通。对公司信息披露、规范运作、股东行使提名权等事项上，提出意见和建议。
2、参加培训情况
2024 年，本人参加了上海证券交易所组织的“2024 年第 4 期上市公司独立
董事后续培训”“2024 年上市公司独立董事专项合规培训”“上市公司独立董事反舞弊履职要点及建议”等专题培训，参加了广西上市公司协会组织“上市公司财务造假综合惩防专题培训”，学习涉及上市公司治理、信息披露等相关法律法规，提升履职能力。
（四）与会计师的沟通情况
作为独立董事，本人就公司业绩预告、商誉计提减值准备、2024年度审计工作计划等事项与公司财务负责人、会计师事务所审计人员进行沟通，对重点审计事项和工作计划进行讨论和确认。
（五）公司配合独立董事工作情况
本人作为独立董事开展相关工作得到了公司的积极配合，公司管理层重视与独董事的沟通交流、及时通过电话、电子邮件等方式保持联系，汇报公司经营情况和重大事项进展情况。在召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为本人履职提供了必要的工作条件。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）对外担保和资金占用情况
经查，2024 年度公司没有对外担保情形，也未发生控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，未发现存在损害中小股东利益的情形。
（二）应当披露的关联交易
2024年，公司发生的关联交易事项均严格按照有关法律程序进行，审批程序完备，关联交易遵循了市场化原则，未发现有损害公司和股东利益的情形。
（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

2024年，本人认真审阅了公司各份定期报告，本人认为上述报告的编制和审议程序符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的要求，真实、准确、完整地反映了对应报告期内公司经营管理和财务等各方面的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
2024年，公司及相关方不涉及变更或豁免承诺的情形。
（五）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
2024年，公司不存在被收购的情形。
（六）董事、高级管理人员的提名情况
2024 年 7 月 22 日，公司召开的第十一届董事会提名委员会 2024 年第一次
会议，审议《关于补选公司第十一届董事会董事候选人的议案》。作为提名委员会主任，本人严格按照相关规定，对公司董事候选人姜烨先生的履历、教育背景、工作经历进行了审核，认为其具备相应的知识水平和管理能力，具有担任公司董事的任职条件，本人对该议案投了赞成票。
2024 年 11 月 22 日公司召开第十一届董事会提名委员会 2024 年第二次会
议，2024 年 11 月 25 日公司召开第十一届董事会第十一次会议，本人对《关于
提名刘天凛先生为公司第十一届董事会董事候选人的议案》投了弃权票，原因如前文所述。
（七）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。
2024年，公司及相关方不涉及上述事项。
（八）聘任或者更换会计师事务所情况
2024 年，公司未发生更换会计师事务所的情况。
公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）)为公司 2024 年度财务审计机构和内控审计机构，事前经公司董事会审计委员会审议同意。续聘会计师事务所的议案经公司董事会及股东大会审议通过，审议程序合法合规，不存在损害全体股东及投资者的合法权益的情形。
（九）其他事项
1、业绩预告情况
2024 年，公司发布的《2023 年年度业绩预亏公告》《2024 年半年度业绩预
亏公告》与实际披露的业绩不存在重大差异，公司未发布过业绩预告更正或补充公告，公司业绩预告符合《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定。
2、信息披露的执行情况
2024 年，公司完成了定期报告的编制及披露工作，披露了临时公告 60 份。
本人对公司 2024 年度的信息披露情况进行了持续监督和核查，认为：公司严格遵守《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规的要求做好信息保密工作和信息披露工作，公司信息披露及时、真实、准确、完整，不存在选择性信息披露，也不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、内部控制的执行情况
2024 年，公司根据中国证监会、上海证券交易所最新修订的法律、法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况，不断规范、健全内部控制体系。本人认为：公司能够遵循国家有关法律、法规和部门规章的要求以及内部控制的基本准则，根据自身实际情况规范经营，推进内部制度的实施，提高公司经营管理水平和风险防范能力。
4、控股股东及一致行动人股份司法冻结的情况
2024 年，本人持续关注公司控股股东及一致行动人股份被司法冻结及被拍卖的进展，及时与公司管理层沟通，提醒公司做好信息披露工作，同时及时关注及评估上述事项对公司治理结构和控制权稳定性可能带来的影响，确保公司合规经营，更好地维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
四、其他事项
1、2024年，本人未提议召开董事会会议、临时股东大会的情况；
2、2024年，本人未提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
3、2024年，本人未提议聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
五、总体评价和建议
2024 年，本人始终保持独立性、审慎性，认真履职、勤勉尽责，严格按照各项法律法规和《公司章程》的要求，履行独立董事的义务，有效提升董事会和董事会各专门委员会科学决策水平，进一步强化公司治理建设，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

2025 年，本人将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，进一步加强与管理层的沟通，不断提高专业水平和决策能力，勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，继续为公司各项经营管理工作献计献策，更好地维护公司和中小股东的合法权益。
独立董事：曾艳琳