慧翰股份:董事会议事规则(2024年4月修订草案)

慧翰微电子股份有限公司
董事会议事规则
（修订草案）
（提交 2025 年 5 月 12 日公司 2024 年度股东会审议）

目 录

第一章 总则 ...... 1
第二章 董事会的组成和下设机构 ...... 1
第三章 董事会的职权 ...... 3
第四章 董事会的权限 ...... 3
第五章 董事会的授权 ...... 5
第六章 董事会会议制度 ...... 6
第七章 董事会秘书 ...... 12
第八章 附则 ...... 13
慧翰微电子股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为了进一步规范慧翰微电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《上市公司治理准则》《慧翰微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，特制订本议事规则。
第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司的经营决策机构，依据《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，经营和管理公司的法人财产，对股东会负责。
第二章 董事会的组成和下设机构
第三条 公司董事会由 8 名董事组成，其中独立董事 3 名。董事会设董事长
1 名，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第四条 董事会下设证券法务部，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任证券法务部负责人，保管董事会和证券法务部印章。
第五条 董事会根据相关规定下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会共四个专门委员会。
第六条 各个专门委员会至少应由三名董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事人数应当过半数，并由独立董事担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。专门委员会召集人和委员由董事会根据法律法规和《公司章程》规定的程序任免。

第七条 战略委员会的主要职责权限为：
（一） 对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；
（二） 对须经董事会批准的重大投融资方案进行研究并提出建议案；
（三） 对须经董事会批准的重大资本运作项目进行研究并提出建议；
（四） 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议。
第八条 审计委员会的主要职责权限为：
（一） 监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二） 监督及评估公司的内部审计工作及其实施；
（三） 负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四） 审核公司的财务信息及其披露；
（五） 监督和评估公司内控制度的有效性；
（六） 负责法律、行政法规、中国证监会规定和董事会交办的其他事项。
第九条 提名委员会的主要职责权限为：
（一） 研究董事和高级管理人员的选择标准和程序，并提出建议；
（二） 遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；
（三） 审核董事和高级管理人员的人选，并向董事会提出建议；
（四） 负责法律、行政法规、中国证监会规定和董事会交办的其他事项。
第十条 薪酬与考核委员会的主要职责权限为：
（一） 研究并制订董事、高级管理人员以及其他管理人员考核的标准和程序，进行考核并提出建议；
（二） 研究和审查董事、高级管理人员以及其他管理人员的薪酬政策与方案；
（三） 对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（四） 负责法律、行政法规、中国证监会规定和董事会交办的其他事项。
第十一条 董事会各专门委员会应制定工作规则，报董事会批准后生效。
第三章 董事会的职权
第十二条 董事会应认真履行有关法律、法规和《公司章程》规定的职责，严格履行对公司所负忠实义务及勤勉义务，确保公司遵守法律、法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。
第十三条 董事会依法行使下列职权：
（一） 召集股东会，并向股东会报告工作；
（二） 执行股东会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六） 拟订公司重大收购、收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七） 在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八） 决定公司内部管理机构的设置；
（九） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十） 制定公司的基本管理制度；
（十一） 制订《公司章程》的修改方案；
（十二） 管理公司信息披露事项；
（十三） 向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五） 法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第四章 董事会的权限

第十四条 任何对外担保均应提交董事会进行审议。董事会审议对外担保事项时，还应严格遵循以下规定：
（一） 对外担保事项必须经董事会审议，经三分之二以上出席董事会的董事同意通过。
（二） 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。
（三） 未经上述审议程序进行对外担保的，公司将对相关责任人给予处分。
第十五条 董事会决定公司关联交易的权限如下：
（一） 公司与关联自然人发生的交易金额超过 30 万元的关联交易（公司提
供担保、提供财务资助除外），应当提交董事会审议。公司不得直接或者间接向董事、高级管理人员提供借款。
（二） 公司与关联法人发生的交易金额超过 300 万元，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保、提供财务资助除外），应当提交董事会审议。
公司与关联人发生的关联交易（提供担保除外），如果交易金额超过 3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，由董事会审议通过后，还应提交股东会审议。
第十六条 董事会决定公司重大交易事项（提供担保、提供财务资助除外）的权限如下：
（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（三） 交易标的（股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易的除外。
第十七条 公司提供财务资助应提交董事会进行审议，经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议。
第五章 董事会的授权
第十八条 为确保和提高公司日常运作的稳健和效率，董事会根据《公司章程》的规定和股东会的授权，将其决定投资方案、资产处置、对外担保、制定公司的债务和财务政策、决定机构设置的职权明确并优先授予董事长或总经理行使。
第十九条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四） 签署董事会重要文件或者其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五） 行使法定代表人的职权；
（六） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（七） 董事会授予的其他职权。
第二十条 董事会对总经理的授权权限如下：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（四） 拟订公司的基本管理制度；
（五） 制定公司的具体规章；
（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的公司管理人员；
（八） 《公司章程》和董事会授予的其他职权。
第六章 董事会会议制度
第二十一条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第二十二条 在发出召开董事会定期会议的通知前，证券法务部应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第二十三条 董事会每年至少召开两次定期会议。董事会定期会议由董事长召集并主持，于会议召开十（10）日以前书面通知全体董事和总经理。经公司三分之二以上董事同意，可以豁免前述召开董事会定期会议的通知时限。
第二十四条 董事会召开董事会临时会议，应于会议召开 2 日前，通过直接
送达或者邮件、传真、电子邮件等《公司章程》规定的其他方式，书面通知全体董事和总经理。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
有紧急情事须及时召开董事会会议的，经全体董事一致同意，通知时限不受上述限制，但召集人应当在会议上作出说明并在会议记录中记载。
第二十五条 有下列情形之一的，董事会应当召开董事会临时会议：
（一） 代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（二） 1/3 以上董事提议时；
（三） 审计委员会提议时；

（四） 1/2 以上独立董事提议时；
（五） 证券监管部门要求召开时；
（六） 《公司章程》规定的其他情形。
第二十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第二十七条 董事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
第二十八条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第二十九条 董事会会议应当有过半数的董