慧翰股份:股东会议事规则(2024年4月修订草案)

慧翰微电子股份有限公司
股东会议事规则
（修订草案）
（提交 2025 年 5 月 12 日公司 2024 年度股东会审议）

目 录

第一章 总则 ......1
第二章 股东会的职权 ......2
第三章 股东会的权限 ......3
第四章 股东会的授权 ......6
第五章 股东会会议制度 ......6
第六章 股东会的召集 ......7
第七章 股东会的提案与通知 ......8
第八章 股东会的召开 ......10
第九章 股东会的表决和决议 ......14
第十章 会议记录 ......18
第十一章 附则 ......19
慧翰微电子股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总 则
第一条 为了进一步规范慧翰微电子股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保障公司股东会能够依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《慧翰微电子股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，特制订本议事规则。
第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。
本议事规则适用于公司股东会，对公司、全体股东、股东代理人、公司董事、高级管理人员和列席股东会会议的其他有关人员均具有约束力。
第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应严格遵守相关法规关于召开股东会的各项规定，认真按时组织好股东会。公司全体董事对股东会的正常召开负有诚信责任，公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
合法、有效持有公司股份的股东均有权出席或委托代理人出席股东会，并依法享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项股东权利。出席股东会的股东及股东代理人，应当遵守相关法规、公司章程及本议事规则的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。
第四条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。股东会讨论和决定的事项，应当依照《公司法》和公司章程的规定确定。
第五条 公司董事会秘书负责落实召开股东会的各项筹备和组织工作。

第六条 股东会的召开应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或股东代理人）额外的利益。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。
第二章 股东会的职权
第七条 股东会由公司全体股东组成，是公司最高权力机构和最高决策机构。
股东会讨论和决定的事项，应当依照《公司法》和公司章程的规定确定。
第八条 股东会依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本做出决议；
（五）对发行公司债券做出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；
（七）修改公司章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所做出决议；
（九）审议批准公司章程规定的对外担保事项；
（十）审议批准公司章程规定的关联交易事项；
（十一）审议批准公司章程规定的交易（提供担保、提供财务资助除外）事项；
（十二）审议批准公司章程规定的购买、出售重大资产事项；
（十三）审议批准公司章程规定的财务资助事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项和员工持股计划；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所规则或者公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。公司经股东会决议，或者经公司章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债
券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、部门规章另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
第三章 股东会的权限
第九条 公司下列对外担保行为，须经公司董事会审议通过后提交股东会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司及公司控股子公司对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5,000 万元；
（五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供担保；
（六）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（八）法律、行政法规及公司章程规定的须经股东会审议通过的其他担保情形。
上述担保金额的确定标准按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定执行。公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条（一）——（六）项情形的，可以豁免提交股东大会审议。
股东会审议前款第（三）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。

第十条 公司发生的下列关联交易行为，须经股东会审议批准：
（一）公司与关联方发生的交易（提供担保除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
（二）公司为关联人提供担保的，不论数额大小。
同一类别且交易标的相关的交易应当按照连续十二个月累计计算前述金额。
公司与关联方发生的日常关联交易累计达到本条第（一）款规定的标准的，公司可以在披露上一年度报告之前对本年度可能发生的日常关联交易金额进行合理预计，如预计金额达到本条第（一）款规定的标准，应提交股东会审议，公司在实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出量重新提请董事会或者股东会审议并披露；首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议未约定具体总交易金额的日常关联交易需经股东会审议。
关联方、关联交易金额的确定按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定执行。
第十一条 公司发生下列重大交易行为（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，须经股东会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，可以豁免本条规定的审批程序。
第十二条 公司发生的下列购买、出售资产行为，须经股东会审议批准：
（一）达到公司章程规定标准的；
（二）若所涉及的资产总额或者成交总额（以较高者计）按交易事项的类型在连续十二个月内经累计计算达到公司最近一期经审计总资产 30%的。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司“购买或出售资产”达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组标准的，还应按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定提交股东会审议。
第十三条 公司发生的下列重大对外投资行为，须经股东会审议批准：
（一）达到公司章程规定标准的：
（二）公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额，如最高余额达到上述标准的，应提交股东会审议批准；
（三）公司进行其他对外投资时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算，如累计计算达到上述标准的，应提交股东会审议批准。
（四）公司“购买或出售股权”达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组标准的，还应按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定提交股东会审议。
上述所称投资涉及投资金额的计算标准、须履行的其他程序，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定执行。
第十四条 公司发生的下列财务资助行为，须经股东会审议批准：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%：
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产 10%；
（三）深圳证券交易所或公司章程规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表内且持股比例超过 50%的控股子公司免于适用前两款规定。
第四章 股东会的授权
第十五条 相关法规、公司章程规定应当由股东会决定的事项必须由股东会对该等事项进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。
第十六条 为确保和提高公司日常运作的稳健和效率，股东会可将其决定投资计划、资产处置、对外担保的职权明确并优先授予董事会。
第十七条 在必要、合理且符合有关法律规定的情况下，对于与所决议事项有关的、无法或无需在当时股东会上决定的具体相关事项，股东会可以授权董事会在股东会授权的范围内决定。
第五章 股东会会议制度
第十八条 股东会分为年度股东会和临时股东会。
年度股东会每年召开 1 次，并应于上一个会计年度终结后 6 个月内召开。
第十九条 有下述情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月内，召开临时
股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于公司章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）公司全体独立董事过半数同意提议召开；
（七）法律、行政法规、部门规章或者公司章程规定的其他情形。
上述第（三）项持股股数按股东提出并递交书面要求之日计算。

第六章 股东会的召集
第二十条 董事会应当在本议事规则第十八条、第十九条规定的期限内召集股东