国睿科技:国睿科技股份有限公司董事会议事规则(2025年4月修订)

国睿科技股份有限公司
董事会议事规则
（2025 年 4 月修订）
第一章 总则
第一条 为规范公司董事会的议事内容、办法和程序，保证董事会正确行使职权，并不断提高董事会决策的科学性、正确性和合规性，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》的规定，特制定本规则。
第二条 公司董事会依据国家有关法律、法规和《公司章程》行使职权，承担义务。
第三条 公司董事会召开会议是其行使职权的一种主要形式，凡属公司章程规定董事会职权范围的事项，均应通过董事会会议审议决定的形式来实施，其他机构和董事个人均不能越过董事会而单独行使职权。
第四条 本规则对公司全体董事、董事会秘书及列席董事会会议的高级管理人员都具有约束力。
第二章 董事与独立董事
第五条 公司董事和独立董事应认真遵守法律、法规和公司章程，忠实勤勉地履行职责，维护公司及全体股东的利益，并以此为其行为的准则。
第六条 公司董事和独立董事的职务行为应坚持诚信、勤勉、尽职和自律、合法合规的原则，董事和独立董事应公开发表声明与承诺。
第七条 公司董事的任职条件应符合《公司法》的有关规定。
第八条 董事连续二次未亲自出席会议，也不委托其他董事出席会议，独立董事连续三次未亲自出席会议，应视作不能正常履行职责，董事会有权提议股东会撤换。
第九条 董事及独立董事在董事会会议审议相关事项时，应明确发表自己的意见，正确行使公司章程赋予的审议权和表决权。独立董事应独立履行职责，不受控股股东、实际控制人和其他与公司存在利害关系的单位、个人的影响。全体董事对会议作出的决议，公开披露的信息和报告的真实性、准确性、完整性负责，并对虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别或连带责任。
第十条 董事和独立董事具有同等的知情权，公司为保证其履行职责行使职权，应及时提供充分的信息资料，包括定期资料、专项资料以及将提交董事会审议的资料文件，公司经理层及董事会秘书具体负责上述资料信息的提供。
第三章 董事会
第十一条 董事会依据公司章程和股东会决议赋予的职权对公司实行管理。
第十二条 董事会由 9 名董事组成，其中 3 名为独立董事。设董事长 1 名。
设董事会秘书 1 名。
第十三条 董事会的具体职权是：
(一)召集股东会，并向股东会报告工作；
(二)执行股东会的决议；

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(八)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党组织的意见。
第十四条 董事会行使本规则第十三条的具体职权时，凡应通过会议决议的，均应按本规则规定的程序召开会议，审议通过后实施。董事会闭会期间的日常管理工作，由董事长负责，董事会秘书协助。有关董事长负责日常管理的职权除章程已明确规定的，应由董事会制定基本规章来加以确定。
第四章 董事长
第十五条 董事长为代表公司执行事务的董事，担任公司法定代表人，董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（六）董事会授予的其他职权。
第十六条 董事长因故不能对公司董事会日常事务实施管理，应通过书面授权其他董事代理，授权范围不应超出本规则第十五条的规定。
第十七条 董事会根据《公司法》及《公司章程》的规定，授权董事长可以行使 5000 万元以内（含 5000 万元）的预算内大额度资金使用审批权。
第十八条 董事长应当遵守董事会会议规则，保证公司董事会会议的正常召开，及时将应当由董事会审议的事项提交董事会审议，不得以任何形式限制或者阻碍其他董事独立行使其职权。
董事长应积极督促落实董事会已决策的事项，并将公司重大事项及时告知全体董事。

第十九条 董事长应当保障董事会秘书的知情权，为其履职创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。
董事长在接到有关公司重大事项的报告后，应当要求董事会秘书及时履行信息披露义务。
第五章 董事会秘书
第二十条 董事会秘书为公司高级管理人员，由董事会聘任，对董事会负责。
第二十一条 董事会秘书协助董事长组织召开董事会会议，具体负责会议筹备文件的准备、参会人员的通知、资料的传递、会议安排、会议记录及会议决议公告的披露等事项，并对会议召开的程序和议案的合规性进行书面审核。
第六章 董事会会议提案和会议通知
第二十二条 公司召开董事会会议在正常情况下由董事长决定召开会议的时间、地点、内容、出席对象等。会议通知由董事长签发，由董事会秘书负责通知各有关人员作好会议准备。
第二十三条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知或电子文件等形式通知全体董事。
第二十四条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）董事会风险管理与审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）过半数独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。
董事会召开临时董事会会议,应当于会议召开 2 个工作日前以书面、传真、电话或电子文件等形式通知全体董事。
情况紧急,需要 2 个工作日内尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上以及董事会决议公告中作出说明。董事认为准备时间短,无法按通知时间做出决定的,可以提出暂缓表决,并对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十五条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议
并主持会议。
第二十六条 董事如因故不能参加会议，可以委托其他董事代为出席，参加表决。
委托事项必须以书面方式，委托书上应写明委托的内容，包括委托人和被委托人的姓名、委托参加何时何地什么名称的会议、委托参加哪些内容的讨论并发表意见、委托对哪些议案进行表决、对某议案的表决意见等。
第二十七条 以现场方式召开董事会会议的，参加会议的人员应当进行签到。会议签到簿和会议其他文字材料一起存档保管。
第七章 董事会会议议事和决议
第二十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第二十九条 董事会会议由董事长主持。董事长因故不能主持时由董事长指定的董事主持。董事长无故不履行职责，也未指定具体人员代其行使职责时，可由二分之一以上董事共同推举一名董事负责召集并主持董事会会议。
第三十条 董事会会议应充分发扬议事民主，尊重每个董事的意见，并且在作出决定时允许董事保留个人的不同意见。保留不同意见或持反对意见的董事应服从和执行董事会作出的合法的决定，不得在执行决定时进行抵触或按个人意愿行事，否则董事会可提请股东会罢免其董事职务。
第三十一条 董事会讨论的每项议案应由提案人或相关人员作主题发言，说明本议案的主要内容、提出理由、提案的主导意见。对重大投资项目由董事会战略投资与与预算委员会事先审核，提出意见，必要时应请专家、专业人员对项目进行评审，出具经专家讨论的可行性研究报告，以利于全体董事审议，防止失误。
第三十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
第三十三条 除《公司法》规定应列席董事会会议的总经理及其他高管人员外的其他列席人员只在讨论相关议题时列席会议，在其他时间应当回避。
所有列席人员都有发言权，但无表决权。董事会在作出决定之前，应当充分听取列席人员的意见。
第三十四条 董事会决议表决方式为记名投票表决，每名董事有一票表决权。
第三十五条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第三十六条 董事对所议事项的意见和说明应当准确记载在会议记录上。由于董事会决定错误致使公司遭受损失的，在记录上明确表示同意和弃权的董事要承担连带责任，在记录上明确表示反对意见的董事免除连带责任。
第三十七条 董事会会议应当由董事会秘书负责记录。必要时，由董事会秘
书指定 1 名记录员负责记录。董事会秘书应详细告知该记录员记录的要求和应履行的保密义务。出席会议的董事、董事会秘书和记录员都应在记录上签名。
第八章 会后事项
第三十八条 会议通知、签到簿、授权委托书、记录、决议等文字资料由董事会秘书负责保管。
第三十九条 公司按照上交所相关规定应当披露董事会决议的，公告内容应当包括会议通知发出的时间和方式、会议召开的时间、地点和方式、委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名、每项议案的表决结果以及有关董事反对或者弃权的理由等内容。
董事会决议涉及须经股东会审议的事项，或者法律法规、上交所相关规则所述重大事项，公司应当分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告。重大事项应当按照中国证监会有关规定或者上交所制定的公