长江传媒:长江传媒2025年第二次临时股东大会会议文件

长江出版传媒股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会会议文件
二〇二五年四月·武汉

目 录
长江出版传媒股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议议程议案 1：长江出版传媒股份有限公司关于修订《公司章程》及相关议
事规则的议案
议案 2：长江出版传媒股份有限公司关于选举第七届董事会非独立董
事的议案
议案 3：长江出版传媒股份有限公司关于选举第七届董事会独立董事
的议案

长江出版传媒股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会会议议程
召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票方式
现场会议召开时间：2025 年 4 月 28 日下午 14:30
股权登记日：2025 年 4 月 22 日
现场会议召开地点：
湖北省武汉市雄楚大道 268 号湖北出版文化城 B 座 10 楼会议室
会议内容：
1 审议《关于修订<公司章程>及相关议事规则的议案》
2 审议《关于选举第七届董事会非独立董事的议案》
3 审议《关于选举第七届董事会独立董事的议案》
一、主持人宣布现场会议开始
二、主持人宣布现场到会的股东及股东代表，参加及列席会议的人员及会议表决方式
三、推选计票人、监票人；主持人宣布计票人、监票人名单
四、审议议案
1、《关于修订<公司章程>及相关议事规则的议案》；
2、《关于选举第七届董事会非独立董事的议案》；
3、《关于选举第七届董事会独立董事的议案》。
五、股东就议案发言及回答股东提问
六、填写表决票，监票人监票，计票人计票
七、主持人宣布表决结果
八、主持人宣读会议决议
九、律师宣读法律意见
十、签署会议决议和会议记录

议案 1： 长江出版传媒股份有限公司
关于修订《公司章程》及相关议事规则的议案
各位股东及股东代表：
为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，公司根据《公司法》《上市公司章程指引（2025 年修订）》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件，取消监事会组织架构，同时结合公司实际情况，拟变更公司营业范围，变更及修订后的经营范围最终以市场监督管理部门核准登记为准。并对《公司章程》部分条款进行修订完善，同步对《股东会议事规则》《董事会议事规则》进行修订。
本次《公司章程》及相关议事规则修订的具体内容详见附件。
本议案已经公司六届董事会第五十二次会议审议通过，现将本议案提请公司股东大会审议。
上述议案，请予审议。
长江出版传媒股份有限公司
2025 年 4 月 28 日
附件：
一、《公司章程》修订对照表
原公司章程条款 拟修订后的公司章程条款
第一条 为维护公司、股东和 第一条 为维护公司、股东、职工
债权人的合法权益，规范公司的组 和债权人的合法权益，规范公司的组织织和行为，根据《中华人民共和国 和行为，根据《中华人民共和国公司法》公司法》(以下简称《公司法》)、《中 (以下简称《公司法》)、《中华人民共和华人民共和国证券法》(以下简称 国证券法》(以下简称《证券法》)、《关《证券法》)、《关于在深化国有企 于在深化国有企业改革中坚持党的领导业改革中坚持党的领导加强党的建 加强党的建设的若干意见》和其他法律设的若干意见》和其他法律法规、 法规、规章及公司实际，制订本章程。规章及公司实际，制订本章程。
第九条 法定代表人以公司名义从
事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职
权的限制，不得对抗善意相对人。
新增条款
法定代表人因为执行职务造成他人
损害的，由公司承担民事责任。公司承
担民事责任后，依照法律或者本章程的
规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 公司全部资产分为等
第十一条 股东以其认购的股份为
额股份，股东以其认购的股份为限 限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司承担责任，公司以其全部资 对公司的债务承担责任。
产对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效 第十二条 本章程自生效之日起，即
之日起，即成为规范公司的组织与 成为规范公司的组织与行为、公司与股行为、公司与股东、股东与股东之 东、股东与股东之间权利义务关系的具
有法律约 束力的文件，对公司、股东、
间权利义务关系的具有法律约束力 董事、高级管理人员具有法律约束力。的文件，对公司、股东、董事、监 依据本章程，股东可以起诉股东，股东事、高级管理人员具有法律约束力 可以起诉公司董事、高级管理人员，股的文件。依据本章程，股东可以起 东可以起诉公司，公司可以起诉股东、诉股东，股东可以起诉公司董事、 董事和高级管理人员。
监事、总经理和其他高级管理人员，
股东可以起诉公司，公司可以起诉
股东、董事、监事、总经理和其他
高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高
第十三条 本章程所称其他高级管
级管理人员是指公司的常务副总经 理人员是指公司的董事会秘书、副总经理、董事会秘书、副总经理、财务 理、财务负责人等。
负责人等。
第十四条 经依法登记，公司 第十五条 许可项目：图书出版,
期刊出版,中小学教科书出版,网络出版
的经营范围：经营国家授权范围内 物出版,音像制品出版,电子出版物出的国有资产并开展相关的投资业 版,出版物批发,出版物零售,中小学教务，公开发行的国内版图书、报刊、 科书发行,出版物互联网销售,出版物印
电子出版物（有效期至 2023 年 10 刷,电子出版物制作,电子出版物复制,
月 20 日）；出版物印刷、包装装潢 音像制品制作,音像制品复制。（依法须印刷品印刷、其他印刷品印刷（有 经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以相关部
效期至 2020 年 10 月 24 日）； 门批准文件或许可证件为准）
出版物版权及物资贸易；新介质媒 一般项目：版权代理,知识产权服
体开发与运营（不含其他许可经营 务（专利代理服务除外）,业务培训（不

项目）。 含教育培训、职业技能培训等需取得许
可的培训）,教育咨询服务（不含涉许可
审批的教育培训活动）,纸制品销售,以
自有资金从事投资活动,自有资金投资
的资产管理服务,会议及展览服务,非居
住房地产租赁,物业管理。（除许可业务
外，可自主依法经营法律法规非禁止或
限制的项目）
第二十二条 公司或者公司的子公
司（包括公司的附属企业）不得以赠与、
垫资、担保、借款等形式，为他人取得
第二十一条 公司或公司的子 本公司或者其母公司的股份提供财务资
助，公司实施员工持股计划的除外。
公司(包括公司的附属企业)不以赠
为公司利益，经股东会决议，或者董
与、垫资、担保、补偿或贷款等形 事会按照本章程或者股东会的授权作出式，对购买或者拟购买公司股份的 决议，公司可以为他人取得本公司或者
人提供任何资助。 其母公司的股份提供财务资助，但财务
资助的累计总额不得超过已发行股本总
额的 10%。董事会作出决议应当经全体
董事的 2/3 以上通过。
第二十二条 公司根据经营和 第二十三条 公司根据经营和发展
发展的需要，依照法律、法规的规 的需要，依照法律、法规的规定，经股定，经董事会、股东大会分别作出 东会作出决议，可以采用下列方式增加决议，可以采用下列方式增加资本： 资本：
(一)公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
(二)非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
(三)向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；

(五)法律、行政法规规定以及 （五）法律、行政法规及中国证监
中国证监会批准的其他方式。 会规定的其他方式。
公司发行可转换公司债券时，可转
换公司债券的发行、转股程序和安排以
及转股导致的公司股本变更等事项应当
根据国家法律、行政法规、部门规章等
文件的规定以及本公司可转换公司债券
募集说明书的约定办理。
第二十六条 公司因本章程第
二十四条第（一）项、第（二）项 第二十七条 公司因本章程第二十
规定的情形收购本公司股份的，应 五条第（一）项、第（二）项规定的情当经股东大会决议；公司因前款第 形收购本公司股份的，应当经股东会决（三）项、第（五）项、第（六） 议；公司因前款第（三）项、第（五）项规定的情形