掌阅科技:掌阅科技股份有限公司2024年度独立董事述职报告(唐朝云)

掌阅科技股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告
作为掌阅科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届和第四届董事会的独立董事，2024 年，本人严格按照《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作指引》以及《公司章程》等相关法律法规及规范性文件的规定和要求，本着恪尽职守、勤勉尽责的态度，认真行使职权，全面关注公司的发展状况，按时出席公司召开的相关会议，并对审议的相关事项基于独立董事立场发表独立客观的意见，充分发挥独立董事的独立性，切实维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。
现将本人在 2024 年度履行独立董事职责的情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
报告期内，公司第三届董事会任期届满于 2024 年 5 月 30 日完成换届选举，
唐朝云继续担任第四届董事会独立董事，任期三年。
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
本人唐朝云，1978 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，上海交通大学计算机科学硕士学位。历任上海酷誉网络科技有限公司总经理、上海酷现信息科技有限公司总经理、上海酷睿网络科技股份有限公司董事。现任公司独立董事、上海迅影网络科技有限公司执行董事、上海酷宇通讯技术有限公司监事、上海酷祁投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。
（二）独立性情况说明
作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东、实际控制人之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的不得担任独立董事的情形。本人符合《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
二、独立董事年度履职概况
（一）出席股东大会的情况
报告期内，公司共召开了 3 次股东大会，本人亲自出席了 2 次股东大会。
（二）董事会履职情况
报告期内，本人认真勤勉地履行独立董事职责，积极参加公司董事会会议，认真审议董事会提出的各项议案，对董事会审议的各项议案均投赞成票，无提出异议的事项，也不存在反对、弃权的情形。出席董事会会议的具体情况如下：
董事会会议
姓名 本年应参加董事 亲自出席次 委托出席次 是否连续两次未
缺席次数
会次数 数 数 亲自参加会议
唐朝云 9 9 0 0 否
（三）董事会专门委员会、独立董事专门会议的履职情况
公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。本人担任薪酬与考核委员会的主任委员、提名委员会的主任委员和审计委员会的委员，按照担任主任委员及委员的职责权限积极开展专门委员会工作，及时召开或出席专门委员会会议。2024 年，本人组织召开董事会薪酬与考核委员会会议 1次、组织召开董事会提名委员会会议 2 次、出席董事会审计委员会会议 8 次。
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规的规定，结合公司自身实际情况，2024 年 4 月公司修订了《独立董事工作细则》，增加了对独立董事专门会议相关规定等方面的阐述。2024 年，本人出席独立董事专门会议 2 次。
本人作为薪酬与考核委员会的主任委员、提名委员会的主任委员、审计委员会的委员和独立董事专门会议成员，积极组织、出席任职的相关会议，对于提交
董事会相关专门委员会及独立董事专门会议审议的议案，本人均在会前认真审阅议案、查阅相关文件资料，主动询问并获取所需资料，与高管、公司相关部门负责人员等各方进行充分沟通交流，利用自身的专业知识，独立、客观、公正地发表意见，并以严谨的态度独立行使表决权，忠实履行独立董事的职责，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
本人认为，本人任职的各董事会专门委员会及独立董事专门会议所审议的各项议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，本人对历次会议审议的事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也不存在反对、弃权的情形。
（四）行使独立董事职权的情况
本人按时出席了在任期间所有董事会会议，认真审议议案，积极参与各项议案的讨论，并提出合理化建议，为董事会的正确、科学决策发挥了积极作用，并以严谨的态度行使表决权，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益特别是中小股东利益。2024 年，公司未出现根据《上市公司独立董事管理办法》第十八条规定独立董事行使特别职权的情形。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2024 年，本人积极与公司内部审计机构及会计师事务所进行沟通，积极听取公司内部审计机构的工作汇报，及时了解公司内部审计机构重点工作事项的进展情况。在年报审计期间，本人与内部审计人员及会计师事务所对重点审计事项、审计要点、审计人员配备等事项进行了沟通，关注审计过程，督促审计进度，确保审计工作的及时、准确、客观、公正。
（六）与中小股东的沟通交流情况
2024 年，本人通过参加公司股东大会、业绩说明会，与中小股东进行沟通交流，了解中小股东的意见和诉求，并以此作为桥梁加强与中小股东间的互动，广泛听取中小股东的意见和建议。
（七）现场工作及公司配合情况
报告期内，本人充分利用参加董事会专门委员会、独立董事专门会议、董事会、股东大会、现场考察等机会，通过现场、电话、网络等方式，与公司其他董
事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，听取公司相关工作人员对公司生产经营状况、管理和内部控制制度建设等日常经营情况的介绍和汇报，掌握公司经营动态，及时了解公司的日常经营及业务状况和可能产生的风险，积极关注董事会决议的执行情况、信息披露工作的执行情况、内部控制制度的建设、执行情况及重大事项的进展情况，听取和审议了公司管理层关于公司报告期的经营情况等，对年报进行了审议。同时，本人运用专业知识和经验，结合公司运营状况，对公司董事会相关提案提出意见和建议，充分发挥监督和指导的作用，客观、独立、审慎地行使独立董事职权，现场办公天数符合相关规范性文件的要求。
公司管理层、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员重视与独立董事的沟通和交流，及时将公司所面临的经济环境、行业发展趋势、公司发展规划、生产经营等情况与独立董事进行充分的交换意见，在召开董事会及在相关会议前，公司认真组织准备会议资料并及时准确传递，为本人更好地履职提供了必要的条件和充分的支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)应当披露的关联交易
2024 年，本人严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定要求，对公司年度日常关联交易等关联交易事项进行审核。相关交易的决策程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定，关联交易的价格公允、合理，未发现关联交易中存在损害公司或非关联股东合法权益的情形。
(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
2024 年，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺等情形。
(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
2024 年，公司不存在此类情形。
(四)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

2024 年，公司严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了公司年度报告、半年报告、季度报告以及内部控制评价报告。
作为公司独立董事，本人重点关注了公司财务报告、定期报告中的财务信息，内部控制评价报告等信息披露事项，认为公司编制的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、准确、完整，其内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，真实反应了公司报告期的财务状况和经营成果，《2023 年度内部控制评价报告》能够真实、客观、完整地反映公司内部控制体系和控制制度的建设及运行情况。
(五)聘用、解聘承办审计业务的会计师事务所
2024 年，公司第三届董事会审计委员会审议通过了《关于聘任 2024 年度审
计机构的议案》，审计委员会对容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师事务所”）的专业能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等方面进行了认真审查并出具审查意见，认为容诚会计师事务所在专业能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等方面均能满足相关法律法规的规定和公司的实际需求，同意公司续聘容诚会计师事务所为公司 2024 年度的财务报告和内部控制审计机构，并已经公司第三届董事会第二十一次会议和公司 2024 年第二次临时股东大会审议通过。公司续聘会计师事务所的审议程序合法、有效，符合《公司法》、《公司章程》和相关法律法规的规定。
(六)聘任或者解聘财务负责人
鉴于公司第三届董事会任期届满于 2024 年 5 月 30 日完成换届选举，同日经
过董事会提名委员会及审计委员会审核通过，并经公司第四届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任公司财务负责人的议案》，同意续聘张维聪先生为公司财务负责人，任期三年。
公司财务负责人的聘任及表决程序合法有效，符合《公司法》、《公司章程》和相关法律法规的规定。
(七)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

2024 年，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
(八)提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
鉴于公司第三届董事会任期届满，经公司董事会提名委员会审核，公司于
2024 年 5 月 13 日召开了第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司
董事会换届选举暨第四届董事会董事（非独立董事）候选人提名的议案》、《关于公司董事会换届选举暨第四届董事会独立董事候选人提名的议案》，并经 2024 年
第二次临时股东大会审议通过，公司已于 2024 年 5 月 30 日完成换届选举。
2024 年 5 月 30 日，经董事会提名委员会审核，第四届董事会第一次会议审
议通过了《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》、《关于聘任公司财务负责人的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》。公司高级管理人员的聘任及表决程序均合法有效，符合《公司法》、《公司章程》和相关法律法规的规定。
(九)董事、高级管理人员的薪酬
本人认为报告期内公司董事、高级管理人员薪酬综合考虑了公司实际情况和经营成果，符合公司薪酬制度和绩效考核的规定，并严格按考核结果发放，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。
(十)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
2024 年，公司不存在此类情形。
(十一)现金分红及其他投资者回报情况
公司 2023 年度利润分配预案综合考虑了公司盈利水平、发展阶段、投资者回报水平及未来资金需求等，与公司业绩水平相匹配，符合公司实际情况，符合《公司法》、《公司章程》的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东的利益，有利于公司的持续稳定发展。本人同意将《公司 2023 年度利润分配预案